*ST长方的闹剧②: 邓氏兄弟套现超16亿，现实控人王敏空手套白狼

原标题：【深度】*ST长方（维权）的闹剧②|邓氏兄弟套现超16亿，现实控人王敏空手套白狼

记者 |尹靖霏 庞宇

*ST长方（300301.SZ，以下称长方集团）闹剧背后折射出各方利益集团的精心布局，老谋深算。

公司原实控人邓氏四兄弟通过减持累计套现16亿元，长方集团似乎成为其手中的一个赚钱工具。

李迪初等康铭盛原始的管理团队在这场股权交易中，获得资本和股权，而后却被长方集团爆出财务造假。

作为上市公司现任实控人，王敏高杠杆收购，背负高额债务，深陷多场被追债的官司中。

邓氏兄弟的“套现经”

长方集团成立于2005年，注册地在深圳市， 实控人为“邓氏四兄弟”邓子长，邓子华，邓子权和邓子贤。主营业务为LED照明光源器件和LED照明产品的研发、设计、生产和销售，公司于2012年11月9日上市。

从2015年开始，长方集团分别以5.28亿元、6.01亿元、0.15亿元的对价，从李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名自然人及其余少数股东处购买康铭盛60%、35.75%、0.91%的股权。2018年11月，相关工商变更登记手续完成，公司将康铭盛纳入囊中。对康铭盛的收购也形成共3.83亿元的商誉。

这场对康铭盛的收购，邓氏兄弟玩的是“股市募资 股权支付 只掏少量现金”的套路。

2015年，长方集团将以现金方式支付交易对价中的 7920万元，这一资金来源于邓子长、杨文豪等5名自然人的定向募资；以发行股份方式支付交易对价中的4.45亿万元，按12.31元/股的发行价格向前述29名自然人发行了3646万股股票。

长方集团5.28亿收购康铭盛部分截图，图源：上市公司公司

2017年12月8日，公司与李迪初、李映红、聂卫等29名自然人（以下简称“出让方”）签署了《股份转让协议》，通过现金方式以6.01亿元购买出让方持有的康铭盛35.7454%的股权。超6亿元的资金中有2.4亿元来自于定向募资。2016年，公司再度向安信基金、宝盈基金处定增募资7.6亿元，发行价格为为7.60元/股。7.6亿元的募资本拟用于“以PPP模式为主的照明节能服务项目”。 长方集团在2017年11月变更了募投项目，将节能服务项目的部分募集资金2.44亿元用于收购康铭盛的部分股权。

2018年11月19日，公司与聂向红、李细初、梁涤成、段元元等34名自然人签署了《股权转让协议》，通过现金方式以1527.44万元购买其持有的康铭盛0.9086%的股权。

至此，邓氏兄弟以对价11.44亿元的拿下康铭盛。

在收购康铭盛的同时，邓氏兄弟还要多元跨界。

在2015年年报里首次出现了要在大健康、大教育、工业4.0、智能制造等新兴产业寻找突破的表述。

2016年6月6日公司宣布拟以1亿元自有资金投资设立全资子公司深圳前海长方教育管理有限公司（以下简称长方教育）、与深圳前海易德资本共同投资设立教育产业投资并购基金，基金规模不超过20亿元。公司先后欲要收购特蕾新教育集团50%的股权、投资贝壳金宝教育科技（北京）有限公司51%的股权。

2017年5月15日，公司筹划涉及教育行业对外投资的重大事项，6月29宣布“流产”，同时表示与广州新脑力教育科技有限公司勾搭上了，但多个教育并购项目胎死腹中，即使成功收购的项目业绩也呈现亏损。碰瓷教育败北。

收购康铭盛和碰瓷教育概念让长方集团的股价飙涨。从2015年1月5日到5月27日，公司股价飙涨近170%。

2012至2021年长方集团股价走势，图源：choice

在股价处于高位之际邓氏兄弟趁机减持，从2014年10月至2016年12月仅通过二级市场减持和大宗交易就套现5.84亿元。

数据来源：choice，统计与制图：尹靖霏

2017年后公司业绩和股价迈入下降通道，他们打算一卖了之。2018年买家出现，即南昌光谷集团有限公司（下称南昌光谷）。

在2018年南昌光谷入主长方集团之前，邓氏兄弟合计持有长方集团41.59%的股份。2018年3月和2019年6月合计将22.47%的股份转手卖给南昌光谷，根据协议约定能套现8.92亿元。

2018年3月27日，长方集团控股股东、实际控制人邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤兄弟与南昌光谷集团有限公司、南昌鑫旺资本企业（有限合伙）分别签署了《股份转让协议》。邓氏兄弟通过共合计转让无限售条件流通股13773.62万股，占公司总股本的17.43%。本次标的股份的转让价格参考2018年3月19日长方集团股票收盘价的90%计算，确定为5.20元/股，标的股份转让总价款共计7.16亿元

2019年6月3日，长方集团控股股东南昌光谷与邓子长、邓子权签署了《股份转让协议》《解除表决权委托协议》，南昌光谷受让了5.0389%的股份，本次标的股份的交易价格为4.43元/股，标的股份转让总价款共计人民币1.76亿元．

在转让了部分股权给南昌光谷后，邓氏兄弟手中还有不少剩余股份。

从2019年开始，邓氏兄弟频繁减持余下的股份。根据界面新闻记者粗略统计，2019年至2022年5月，仅通过二级市场集中竞价减持，邓氏家族就套现1.34亿元。

具体来看，其一，2019年邓氏家族通过二级市场减持股份约1.3%，套现3623.52万元。

数据来源：choice，统计与制图：尹靖霏

其二，根据简式权益变动报告书统计得出，在2020年12月10日至2021年7月27日、2021年9月23日至2022年5月25日两个时期，邓氏家族通过二级市场集中减持股份约3.385%，套现9808万元。

数据来源：公司公告，统计与制图：尹靖霏

综上，在2014年至2022年5月，邓氏兄弟至少能套现16.1亿元。按2023年2月10日收盘价计算，该公司市值也才15.8亿元。

邓氏兄弟的圈钱之路还不止于此。他们还通过高比例质押进行套现。以2016年为例，他们持股数量为3.29亿股，质押的股数就达3.09亿股，质押比例高达94%。

数据来源：公司历年年报，统计与制图：庞宇

此后由于上市公司股价一路下跌，邓氏兄弟所质押的股份跌破平仓线，部分股份或被司法拍卖，部分股份或以被动减持的方式偿还给券商。而这一部分所套现的资金，界面新闻记者并未统计。

由此可见，邓氏兄弟确实把长方集团卖了个好价钱。

王敏“空手套白狼”

邓氏兄弟的圈钱时代过去，另一实控人王敏于2018年登场。

公开资料显示，王敏于1967年8月出生，博士研究生。他是中国LED领军企业晶能光电的联合创始人、CEO，陪伴了晶能光电硅衬底LED技术研发与成长的全过程，是2015年度全国唯一的国家技术发明奖一等奖获得者。其持有80%股份的南昌光谷集团是由LED中下游企业合并成立的、多家硅衬底LED应用企业的控股平台，已在南昌成功孵化落户包括中节能晶和照明、绿野汽车照明等照明应用企业，这些企业在各自细分市场领域均位居前列。

依托南昌光谷，并撬动有国资背景的鑫旺资本，王敏拿下长方集团的控制权。

公开信息显示，王敏手握南昌光谷超61%的股权，而南昌光谷和鑫旺资本是一致行动人，后者将表决权不可撤销地委托给南昌光谷行使，委托期限至2024年5月23日。截至2022年12月5日，南昌光谷和鑫旺资本持有上市公司17.43%的股份。

南昌光谷股权，图源：天眼查

南昌光谷持续亏损，且营收规模远小于同期的长方集团。上市公司公告显示，2016年和2017年其净利润分别亏损162.47万元、1073.61万元。从营收规模看，南昌光谷2017年实现营收为2280万元，同时期长方集团实现营收为17.50亿元。长方集团的营收是南昌光谷的76倍。

南昌光谷资产情况，图源：深圳市长方集团股份有限公司《详式权益变动报告书》

持续亏损的南昌光谷上演起蛇吞象。2018年3月27日，南昌光谷与国资出身的鑫旺资本拟出资7.16亿元，合计拿下邓氏兄弟17.43%的股份，每股价格为5.2元，分三期交割。其中南昌光谷这方需拿出4.08亿元，买下邓氏兄弟9.93%股份。王敏哪来4亿元资金收购长方集团股权？

从表面看，王敏走了2步棋，核心却是靠银行借款。长方集团2018年4月和6月发布的《关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控制权拟变更的补充公告》、《详式权益变动报告书》显示，一是南昌光谷自掏5000万元自有资金，作为定金，二是撬动银行资金，其共得了九江银行和江西银行意向性贷款和授信额度，合计3亿元。

在实操层面，依靠的是江西银行的股票质押融资。公开新闻报道指出，在付下5000万元定金拿到长方集团9.93%股份后，南昌光谷立即将这部分股权100%质押给江西银行，获得的1.88亿元融资，支付了邓氏兄弟的第一笔股份转让的对价款。

2018年拿下长方集团部分股权后，2019年继续收购。2019年6月3日，南昌光谷与邓子长、邓子权签署了《股份转让协议》，南昌光谷受让了5.0389%的股份，交易价格为4.43元/股，总价款合计1.76亿元。南昌光谷又以付定金的方式拿到这部分股份后，再次100%质押给江西银行，获得8800万元融资，支付了邓氏兄弟股份转让的对价款。

值得注意的是，南昌光谷自身亦有国资背景。有江西地方国资背景的南昌光谷光电产业基金持有其23%的股份。此外，南昌光谷的一致行动人，鑫旺资本更是以国资为核心，粗略统计，南昌市地方国资出资比例就超95%，2018年3月27日以3.08亿元收购了长方集团7.50%股份。

鑫旺资本股权，图源：天眼查

即使撬动地方国资、且通过股票质押向银行借款，王敏及南昌光谷费劲心思拿下了上市公司控制权，但还是因为资金不足，没有支付邓氏兄弟第三期股权转让的对价款。王敏被邓氏兄弟一纸诉状告上公堂。

梳理公告界面新闻发现，2020年8月19日邓氏兄弟将南昌光谷告上法庭，这场官司持续了2年时间还未结束，2022年12月2日公司披露了深圳市中级人民法院下发的民事判决书，裁定南昌光谷应于判决生效之日起十日内赔偿邓氏兄弟1.03亿元。而南昌光谷就前述判决拟提起上诉。

2022年12月2日 邓氏兄弟上告南昌光谷判决书，图源：公司公告

对于此，长方集团称，在上诉判决前对公司控制权没有影响，若南昌光谷上诉后如果仍被判决支付相应金额且南昌光谷无法支付该款项时则有可能对公司控制权稳定性产生影响。

因陷入被邓氏兄弟追债的官司中，南昌光谷前两次交割获得合计占长方集团总股份比例的14.97%股份，于2021年10月29日被广东省深圳市中级人民法院冻结。

南昌光谷股份被冻结，图源：深圳市长方集团股份有限公司《关于股东股份被司法冻结的公告》

被邓氏兄弟追讨超1亿元、所持股份被冻结，王敏及南昌光谷的麻烦还不止于此。后两者还陷入与银行的官司中，被银行追讨借贷的资金。

2022年7月30日长方集团披露了南昌光谷与江西银行的贷款纠纷。公告显示，截至2022年7月7日，南昌光谷共欠江西银行借款本金7800万元，利息26.86万元。2022年7月15日，江西银行将南昌光谷、王敏等相关担保方及关联主体告上法庭。

南昌光谷与江西银行诉讼纠纷，图源：公司公告

面对银行的追债，王敏及南昌光谷先是虚晃一枪，与江西银行签署了《调解协议书》，答应在2022年8月20日之前还本付息。可是到了期限后，王敏及南昌光谷却爽约。江西银行不得不打起了担保物的主意——申请法院裁定拍卖南昌光谷作为该笔借款的担保物——超3981万股的长方集团股份。2022年12月5日前述股份以7428万元的价格被云南的一位名为骆科树的投资者竞拍成功。

南昌光谷5.04%股份被法拍成功，图源：choice

值得注意的是，南昌光谷与江西银行的贷款并不止于这7800万元。根据长方集团2022年7月1日发布的澄清公告显示：截至2022年6月，南昌光谷在江西银行的贷款余额为2.5亿元，以南昌光谷持有的长方集团1.18亿股股份为质押担保。

图源；公司公告

随着第一笔7800万贷款暴雷，被银行追讨，南昌光谷5.04%的股份已被竞拍，其剩余贷款1.72亿元很有可能也相继会被银行进行催讨。一旦还款不利，南昌光谷持有的7848万股股份都有可能相继会进入法院拍卖程序。届时南昌光谷也将丧失9.93%的剩余股权，王敏作为长方集团实控人的地位或将不保。

值得注意的是，虽然南昌光谷和鑫旺资本是一致行动人，后者将表决权不可撤销地委托给南昌光谷行使，委托期限至2024年5月23日。一但过了这一委托期限，鑫旺资本还会选择南昌光顾及王敏为一致行动人么？长方集团实控人又会是谁？

毕竟鑫旺资本浮亏已超60%。2023年2月10日长方集团收盘价为2元/股，彼时分2次买入的股价为5.2元/股、以5.2元/股的成本，鑫旺资本斥资3.08亿元买入，持股比例为7.5%，当前公司市值为15.8亿元，鑫旺资本持有的市值仅剩1.185亿元，账面已浮亏近1.9亿元。

不得不说，这些尴尬处境都祸起当初南昌光谷及其实控人王敏“空手套白狼”式高杠杆收购。

责任编辑：何松琳