周六福珠宝IPO被否决 净利润3亿元
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周六福珠宝IPO被否决！净利润3亿元
来源：梧桐树下V
10月29日，发审委审核周六福珠宝、森林包装集团、杭州热电集团、江苏必得科技、浙江一鸣食品等5家公司的IPO申请，审核结果是周六福珠宝被否决。除上海罗曼照明科技在上会前被取消审核外，截至10月22日，发审委共审核164家公司的IPO申请，其中154家获得通过，只有北京嘉曼服饰、山东兆物网络技术、深圳威迈斯新能源、周六福珠宝等4家公司被否决，有6家被暂缓表决，通过率高达93.90%。
单位：万元
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注：净利润指扣非归母净利润
今天被否决的周六福珠宝，注册地深圳，是集珠宝首饰研发设计、生产加工、连锁销售、品牌运营为一体的时尚珠宝集团。生产主要靠委外加工、销售主要靠经销模式。报告期内主营业务收入大幅增加，增幅远高于同行业可比公司，毛利率远高于同行业可比上市公司平均值，应收账款及存货余额较大且增长较快。公司有蹭名香港“周大福”的嫌疑。公司唯一的自然人股东徐波曾任平安证券副总裁，且是在公司IPO申报前一年内入股。请见“梧桐树下V”10月27日发布的文章《周六福IPO，官司多，葛优、香奈尔、卡地亚都是原告》。
今天过会的杭州热电集团，主营工业园区热电联产、集中供热，主要产品是蒸汽与电力，蒸汽向工业园区内的工业用户供应；电力直接出售给国家电网公司。公司实际控制人为杭州市政府。控股股东控制的5家企业与公司同业但因地域关系不构成竞争。报告期公司与关联方发生的交易金额占当期营业收入的比重均超过21%。发行人持有上虞杭协公司40%股权，是第一大股东，但没有并表，40余名员工长期借用给上虞杭协，费用全部由上虞杭协承担。“煤改气”后，子公司上海金联盈利能力下滑明显。报告期员工总数持续下降。
今天过会的森林包装集团，注册地浙江温岭，从事原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱的研发、生产及销售。实际控制人为林氏三兄弟及其一名姐夫。2017年、2018年税收优惠增加的净利润占归母净利润的比例均超过38%。报告期内，产品价格和销量同比下降，综合毛利率持续下滑。
今天过会的江苏必得科技，专注于中高速动车组列车、城轨车辆等轨道交通车辆配套产品的研发、生产与销售。公司股票2015年10月挂牌新三板，证券代码833643，2017年8月摘牌。报告期内综合毛利率远高于同行业上市公司平均水平，第一大客户中车集团系客户销售占比高。
今天过会的浙江一鸣食品，主要从事新鲜乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业务。“一鸣真鲜奶吧”是公司于 2002 年开创的专业食品连锁经营门店。公司目前营业收入主要来源于浙江地区。
一、周六福珠宝股份有限公司
（一）基本情况
公司注册地深圳，是集珠宝首饰研发设计、生产加工、连锁销售、品牌运营为一体的时尚珠宝集团。
公司前身有限公司成立于2004 年 4 月，2018 年 11 月 7 日整体变更为股份公司，现在总股本3.6617亿余股。公司拥有 10 家全资子公司、1 家控股子公司、7家分公司。截至 2019 年 6 月末，公司拥有加盟店 3050 家、自营店 20 家，营销网络遍布全国，员工总数948人。
公司2019年4月30日申报深交所中小板IPO，2019年11月27日更新申报。
（二）实际控制人为兄弟俩
公司的控股股东为若水联合，持有公司 36.45%股份。
公司的实际控制人为李伟柱、李伟蓬，两人系兄弟关系，李伟柱通过上善联合、若水联合间接持有公司 63.78%股份，并通过宁波创明、少伯投资、美裕投资等员工持股平台间接持有 3.46%股份，合计间接持有公司 67.24%股份；李伟蓬通过乾坤联合间接持有公司 27.34%股份。李伟柱和李伟蓬合计间接持有公司 94.58%股份。
李伟柱，1977年12月出生，EMBA，现任公司董事长、总经理。
李伟蓬，1971年8月出生，高中学历，现任公司副董事长。
（三）报告期业绩
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司营业收入分别为5.32亿元、9.62亿元、16.79亿元及9.85亿元，扣非归母净利润分别为0.52亿元、1.64亿元、3.01亿元及1.68亿元。
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（四）关注的其他问题
1、实控人在员工持股平台上当有限合伙人，锁定期仍然36个月
公司实际控制人之一李伟柱通过深圳若水联合投资有限公司、深圳上善联合投资有限公司、宁波创明企业管理合伙企业（有限合伙）分别控制公司36.45%、27.34%、2.73%的股份。这三部分股份的限售期均为36个月。
李伟柱还在两个员工持股平台上是最大出资者，但都是有限合伙人。深圳少伯投资合伙企业（有限合伙）合伙人8名，总出资额408万元，李伟柱一人出资金额为350万元，占总出资额的85.78%。普通合伙人是公司直营管理部副总监。
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深圳美裕投资合伙企业（有限合伙）合伙人50名，总出资额342万元，李伟柱出资79万元，占总出资额的23.10%。普通合伙人是公司法务文控中心主管。
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少伯投资、美裕投资分别持有公司1.49%、1.25的股份。这两家有限合伙企业所持公司股份的限售期均为12个月，但其中李伟柱在这两家合伙企业中对应的公司股份的限售期为36个月。
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2、新股东徐波曾任平安证券副总裁
在IPO申报前一年成为公司股东的有5名，其中合伙企业架桥合利和徐波是2018年11月29日通过增资成为股东，当时公司估值为36.2374亿元。徐波认购50.5243万股，每股价格9.8962元。
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徐波，男，1966 年生，硕士学历。历任平安证券有限责任公司投资银行部业务总监、执行总经理，中国平安保险（集团）股份有限公司执行委员会委员、平安证券副总裁（分管投资银行、研究所及直接投资业务）、平安财智投资管理有限公司总经理。现任深圳市架桥资本管理股份有限公司董事长、浙江钱江摩托股份有限公司独立董事、深圳市架桥合利股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
4、毛利率远高于同行业可比上市公司平均值
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（五）发审会议询问的主要问题
1、发行人报告期内主营业务收入大幅增加，增幅远高于同行业可比公司。发行人加盟模式下实现的收入占比超过80%。请发行人代表说明：（1）以加盟销售为主的销售模式是否符合行业惯例；加盟商和发行人是否存在实质和潜在的关联关系，是否存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形；（2）报告期各期新增加盟店家数是否和同行业可比上市公司相近，各期新增加盟店月平均销售额逐年增长的原因及合理性，新增加盟商店均销售额远高于平均店均销售额的原因及合理性；（3）部分销售额高的加盟商销售波动较大或合作期限较短的原因及合理性；（4）报告期自营店店均销售额呈下滑趋势但加盟店店均销售额呈上升趋势的原因及合理性；（5）发行人主营业务收入增幅远高于同行业可比公司的原因及合理性；（6）报告期内发行人调整品牌使用费和特许经营费的原因及合理性；加盟商更多的选择从发行人处直接采购的商业合理性；（7）部分加盟店不使用发行人POS系统进行开单销售的原因及合理性，发行人关于加盟商管理的内控制度是否健全并有效执行；（8）加盟商的终端销售情况及加盟商各报告期平均期末存货变动情况，加盟商是否存在大量库存积压，是否提前压货销售，是否存在调节收入的情形，是否存在资金来自发行人、实际控制人、董监高及主要股东的情形；（9）新冠疫情对发行人经营和财务状况的具体影响，是否会对发行人经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明针对加盟商模式下的收入增长的合理性与真实性、加盟商终端销售实现情况及期末存货结存情况的核查依据、过程，并明确发表核查意见。
2、请发行人代表说明：（1）发行人主要商标的取得及使用情况；（2）关于商标、品牌保护及管理的相关制度；（3）发行人多起商标权纠纷的原因，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人采取入网模式指定供应商或备案供应商为加盟商提供产品。报告期内应收账款及存货余额较大且增长较快。请发行人代表说明：（1）发行人采取入网模式指定供应商或备案供应商为加盟商提供产品是否符合行业惯例，入网模式下产品质量控制体系及其有效性；（2）存货余额较大且增长加快的原因及合理性；（3）2018年10月出台的助力北方区域渠道信用政策实施的原因及合理性，是否存在为增加销售放宽信用政策的情形，结合具体回款情况进一步说明相关坏账计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
二、杭州热电集团股份有限公司
（一）基本情况
公司是一家主营工业园区热电联产、集中供热的节能环保型企业，提供的主要产品是蒸汽与电力。公司生产的蒸汽向工业园区内的工业用户供应；电力直接出售给国家电网公司。
公司前身有限公司成立于1997 年 5 月，2018 年 6 月 20 日整体变更为股份公司，现在总股本3.6亿股。截至2019年末，公司拥有 4 家全资子公司，7 家控股子公司和1 家参股公司，员工总数798人。
公司2019年6月19日申报上交所主板IPO，2020年3月31日更新申报。
（二）控股股东、实际控制人
城投集团持有公司总股本的 68.50%，为公司控股股东。
杭州市人民政府持有城投集团 98.91%股权，为公司的实际控制人。
（三）报告期业绩
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为16.45亿元、19.45亿元、20.02亿元，扣非归母净利润分别为1.19亿元、1.11亿元、1.61亿元。
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（四）主要关注问题
1、控股股东下属5家公司与发行人同业，但不竞争
控股股东控制的义乌天子岭发电有限公司、杭州天子岭发电有限公司、浙江天子岭环境服务有限公司、筹建期的杭州临江环境能源有限公司、杭州城市能源有限公司均有与发行人相同的业务，但从服务的地域上分析，不构成竞争关系。
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根据国家发改委、国家能源局等五部委 2016 年颁布的《热电联产管理办法》，以蒸汽为供热介质的热电联产机组，供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点，背压热电联产机组暂不参与市场竞争，所发电量全额优先上网并按政府定价结算。
发行人主要从事热电联产、集中供热业务，定位于满足配套工业园区的热力需求，电力作为供热的副产品上网销售。发行人下属热电厂均为背压热电联产机组，所发电量由电力公司全额收购，且在规划的供热区域内具有垄断地位，因此发行人热电联产业务与控股股东控制的其他提供热、电产品的企业不存在竞争关系，不构成同业竞争。
2、营业收入来自关联交易的比例超过20%
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司与关联方发生的销售商品、提供劳务合计金额分别为 37832万元、46032万元和 43257万元，占当期营业收入的比重为 23.00%、23.66%和 21.61%。
3、员工总数持续下降
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司及子公司员工总数分别为 820 人、803 和 798 人，持续下降。
4、有40名员工一直被关联公司上虞杭协公司借用
发行人持有绍兴上虞杭协热电有限公司 40%的股权，是上虞杭协的第一大股东，其他4家股东分别持有上虞杭协25%、15%、10%、10%的股权。发行人推荐的人员担任上虞杭协总经理及负责生产的副总经理，还有资金拆借，但公司没有对上虞杭协并表。
2017年、2018年、2019年，发行人借用给上虞杭协的员工分别为44人、42人、40人。借用员工的工资由上虞杭协承担并发放，社保由发行人缴纳，上虞杭协再把发行人承担的社保费用转给发行人，不存在无偿借用的情形。
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上虞杭协设立时，为确保上虞杭协工程项目尽早建成和投产后的高效运行，其当时处于引进外资的大环境中，根据城投集团出具的《关于杭州热电集团股份有限公司与绍兴上虞杭协热电有限公司人员借用事宜的确认函》，由于历史原因，上虞杭协向发行人或其子公司借用生产技术人员，该些借用人员在上虞杭协工作，由上虞杭协承担借用人员在借用期间的薪酬、社会保险及住房公积金等全部费用，且出于杭州医疗条件、购房需要等因素考虑，由发行人或其子公司代为缴纳社保公积金。
（五）发审会议询问的主要问题
1、发行人子公司临江环保、上海金联所持有的两宗划拨土地的土地用途均为公共基础设施建设项目，上述划拨土地实际用于热电厂的建设。请发行人代表说明：（1）发行人上市是否构成所持临江环保和上海金联股权性质的变动，是否构成间接改制并影响其划拨土地的使用；（2）子公司临江环保和上海金联继续使用上述划拨用地是否合规，是否需按照《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等规定进行处置，是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、上虞杭协系中外合资经营企业，发行人持有其40%股权。发行人推荐的人员担任总经理及负责生产的副总经理，并存在向其派遣技术人员、资金拆借等事项。请发行人代表说明：（1）发行人是否控制上虞杭协，是否应纳入合并报表范围；（2）发行人向上虞杭协销售煤炭的原因、必要性、合理性及价格公允性，是否履行关联交易决策程序；（3）发行人向上虞杭协销售的毛利率与无关联方存在较大差异的原因及合理性，是否存在利益输送；关联销售毛利率与行业内同类贸易模式销售毛利率相比有无重大差异及差异合理性；（4）未来有无减少与上虞杭协关联交易的计划或措施；（5）发行人向上虞杭协出借技术人员的背景、原因、是否无偿使用，出借技术人员是否承担发行人相关工作任务，是否存在上虞杭协为发行人承担人力成本和费用的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人主营业务和本次募投项目以燃煤热电联合为主，“煤改气”后，子公司上海金联盈利能力下滑明显。请发行人代表说明：（1）发行人未来实施“煤改气”的可能性；（2）若全面施行“煤改气”，对发行人未来经营业绩和募投项目的影响，是否对发行人持续盈利能力产生重大不利影响，相关风险是否充分揭示。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
三、森林包装集团股份有限公司
（一）基本情况
公司注册地浙江温岭，是一家从事包装用纸及其制品研发、生产、销售的高新技术企业，主营业务系原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱的研发、生产及销售。
公司前身有限公司成立于1998年9月，2017年6月28日整体变更为股份公司，现在总股本1.5亿股。共有 6 家全资子公司，1 家参股公司。截至2019年6月末，员工总数1763人。
公司2019年5月31日申报上交所主板IPO，2019年12月6日更新申报。
（二）控股股东、实际控制人为林氏4人
公司股东林启军先生持有公司 29.79%的股份，其弟弟林启群持有公司 25.53%的股份、哥哥林启法持有公司 17.02%的股份、姐夫林加连持有公司 17.02%的股份，林启军、林启群、林启法和林加连合计持有公司89.36%的股份，并通过森林投资和森林全创控制公司 9.64%的 股权，合计控制公司99.00%的股权，四人签订了一致行动协议，为公司控股股东、实际控制人。
林启军，1969年2月出生，专科学历，现任公司董事长兼总经理。
林启群，1971年5月出生，专科学历，现任公司董事、副总经理。
林启法，1958年9月出生，初中学历，现任公司董事。
林加连，1958年4月出生，高中学历，现任公司董事、副总经理。
（三）报告期业绩
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司营业收入分别为11.69亿元、21.55亿元、24.76亿元及9.41亿元，扣非归母净利润分别为0.58亿元、2.39亿元、2.47亿元及0.54亿元。
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受行业整体景气度下滑影响，公司2019 年 1-6 月经营业绩同比出现下滑。2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 94128万元，同比减少 22.66%；净利润 5802万元，同比减少 64.98%；扣非净利润为 5449万元，同比减少 61.84%。
（四）发审会议询问的主要问题
1、2017年3月起发行人从原向废纸公司采购废纸转为主要向个人采购废纸。请发行人代表说明：（1）从向废纸公司采购废纸转为主要向个人大比例采购废纸的原因及商业合理性；（2）发行人报告期内对外公布的各类废纸扣点要求和价格，与向个人收购的最终废纸价格是否一致，扣点对采购价格的敏感影响，向个人收购的废纸价格是否与市场价格可比，波动是否一致；（3）向个人供应商大量采购所带来的经营风险和财务风险，发行人防范相关风险所设立的关键控制点，相关制度的执行和内部监督是否有效；（4）发行人享受增值税即征即退政策是否符合相关条件，是否存在税务操纵，是否存在税务风险；（5）个人废纸供应商与发行人、实际控制人、董监高及其他关联方是否存在关联关系，是否存在为发行人承担成本及支付费用等利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人产品价格和销量同比下降，综合毛利率持续下滑。请发行人代表说明：（1）高强度瓦楞纸、瓦楞纸板产品销售收入大幅下降的原因及对未来业绩的影响；（2）高强度瓦楞纸主要生产设备是否存在重大减值风险；（3）募投项目的实施是否会进一步降低产能利用率；（4）发行人所处市场地位、竞争优势，并量化分析报告期业务收入、扣非后归母净利润变动的原因及合理性；（5）发行人毛利率下滑的原因及合理性，是否对发行人未来持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、进口废纸采购价大幅低于国内废纸采购价。主管部门表示自2021年起不再受理和审批固体废物进口相关申请。请发行人代表说明：（1）报告期内进口废纸是否存在违反《进口废纸环境保护管理规定》的情形，废纸进口逐年减少对发行人生产经营及业绩产生的影响；（2）废纸零进口政策未来对发行人生产成本、产品价格、毛利率及业绩可能产生的影响，发行人生产经营环境是否面临重大不利变化，公司正在采取或拟采取的应对措施及预计效果。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
四、江苏必得科技股份有限公司
（一）基本情况
公司成立以来，专注于中高速动车组列车、城轨车辆等轨道交通车辆配套产品的研发、生产与销售，主要产品包括车辆通风系统、电缆保护系统、智能控制撒砂系统等系统化、系列化产品及其他轨道交通车辆配套产品。
公司前身有限公司成立于 2002 年 9 月，2015年6月3日整体变更为股份公司，公司股票于2015年10月15日挂牌新三板，证券代码833643，2017年8月摘牌，现在总股本8100万股。截至2019年末，公司有3家全资子公司，员工总数292人。
公司2019年6月19日申报上交所主板IPO，2020年4月21日更新申报。
（二）实际控制人为夫妻俩
王坚群先生直接持有公司 71.11%股份，为公司控股股东；王坚群之妻刘英直接持有公司 21.48%股份，间接持有公司 1.37%股份。王坚群、刘英夫妇合计持有公司 93.96%股份，为公司实际控制人。
王坚群，1968年10月出生，专科学历，现任公司董事长、总经理。
刘英，1969年11月出生，专科学历，现任公司董事、行政部部长。
（三）报告期业绩
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为2.01亿元、2.83亿元、3.13亿元，扣非归母净利润分别为6631万元、10193万元、10697万元。
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（四）发审会议询问的主要问题
1、报告期内，发行人综合毛利率远高于同行业上市公司平均水平。请发行人代表：（1）说明主要产品毛利率高于同行业可比上市公司，且波动幅度与同行业可比上市公司存在显著差异的原因、影响因素及合理性，结合各类产品及业务毛利率的变化以及收入占比的变化情况，说明综合毛利率变化的原因；（2）说明中车集团系企业向发行人和其它供应商采购同类产品的价格差异原因及合理性，报告期内同类产品销售给中车集团系不同客户以及北京地铁的毛利率对比差异，差异的原因及合理性；（3）说明对中车集团（含其下属子公司）销售依赖程度较高却仍获得超过60%的高毛利的商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人第一大客户中车集团系客户销售占比高。请发行人代表说明：（1）发行人客户集中度高的原因、背景、合理性，是否为行业惯例，是否有其他特殊安排，是否存在利益输送情形，主要客户、主管部门（铁路局或铁路总公司）与发行人及其实际控制人、高管人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在互相任职、持股等关联关系；（2）中车集团系企业成为发行人主要客户的过程以及双方历年来合作的情况，中车集团系企业的供应商选择、采购招标模式，合同订单获取方式有哪些、占比各多少，是否符合其内部采购制度规定，与发行人合作年限的约定，发行人取得的合格供应商资质证书到期后是否存在无法重新获取的风险；（3）发行人是否对中车集团存在重大依赖，合作是否具有可持续性，是否有被替代风险，中车集团目前是否有加强管理、统一采购的计划措施，中车集团系企业如改变招投标模式和供应商选择方式是否会对发行人经营产生重大不利影响，发行人是否制定了相关应对措施，是否具备持续开发新客户的能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人向主要供应商裕风先达有限公司（以下简称裕风有限）采购裕得丽板，采购数量呈上升趋势。裕风有限实控人参股的裕风深圳是在2005年由必得风管系统（深圳）有限公司更名而来。请发行人代表：（1）说明裕风有限与裕风深圳的关系，2007年必得（中国）转让必得风管（深圳）给捷达投资公司的原因，裕风有限与裕风深圳是否与发行人或其实际控制人存在关联关系，是否存在股份代持情形，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形；（2）结合裕得丽板的产品特性和用途、生产情况，说明仅从裕风有限独家采购，且无其它供应商、无可比市场价格的原因及合理性，是否与裕风有限存在利益输送或其他利益安排的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、报告期各期末，发行人存货中发出商品占比较高，1年以上库龄存货金额及占比逐年上升。根据发行人收入确认政策，在确认收入之前，发行人交付给客户的货物作为发出商品核算。截至2020年8月末，发行人各期末发出商品绝大部分已被客户用于整车组装。请发行人代表：（1）说明发出商品金额和占比逐年增加的原因及合理性，与同行业可比公司进行比较，存货以发出商品为主是否符合行业惯例；（2）结合与相关使用厂商签订的协议，说明发出商品的保管责任、灭失风险的承担者；（3）说明1年以上库龄存货金额及占比逐年上升的原因、趋势，是否存在交货后长时间未测试验收合格的情况及原因，与发行人主要产品的交付至验收平均周期相比是否存在明显异常；（4）说明各期末发出商品后续确认收入的时间、金额等具体情况，与发行人不同产品的收入确认具体方法是否匹配；发出商品长时间未确认收入的原因及合理性，是否存在人为调节收入确认时点的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
五、浙江一鸣食品股份有限公司
（一）基本情况
公司主要从事新鲜乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业务。
公司一成立就是发起设立的股份公司，成立于2005年9月13日，现在总股本3.4亿股。公司拥有22家全资子/孙公司，1家参股公司。公司还设立了2家其他组织：温州一鸣公益慈善基金会和温州一鸣新农业融合发展技术研究院。截至2019年6月末，公司员工总数3820人。
公司2019年6月13日申报上交所主板IPO，2019年12月16日更新申报。
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东为明春投资，持有公司股份比例为47.62%。
公司实际控制人为朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳五名家族成员。其中，朱明春与李美香系夫妻关系，朱立科与朱立群系朱明春与李美香之子，李红艳系朱立科之配偶。五人合计控制的公司股权比例为93.38%。五人签有《一致行动协议》。
朱明春先生，1949年出生，2005年9月创立公司，至2017年7月任公司董事长。
朱立科先生，1972年出生，获浙江农业大学（现浙江大学动物科学学院）畜牧专业学士学位。现任公司董事长。
朱立群先生，1974年出生，获南京大学工商管理硕士学位。
李美香女士，1950年出生，曾任公司副董事长；2017年9月至今，任公司行政顾问。
李红艳女士，1969年出生。
（三）报告期业绩
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司营业收入分别为12.54亿元、15.16亿元、17.55亿元及9.19亿元，扣非归母净利润分别为1.34亿元、1.33亿元、1.51亿元及0.75亿元。
单位：万元
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（四）发审会议询问的主要问题
1、发行人产品销售门店渠道包括加盟门店、直营门店两类，发行人对两类门店的盈亏平衡点进行了估算，加盟门店亏损比例2017年与2018年分别约为6%与8%，2019年上升至13%左右。请发行人代表说明：（1）加盟商和加盟门店经营是否合法合规，是否存在未按规定缴纳相关税费的情形；加盟商是否存在违约经营或质量投诉的情形，发行人对加盟商的质量管理、产品安全控制措施是否有效；（2）加盟门店的开发方式及其合规性，是否存在通过预计投资成本、投资回报或承诺投资收益率等方式吸引加盟商的情形；是否存在涉及加盟投资回报的相关纠纷或诉讼；（3）加盟门店装修供应商和设备釆购的来源；是否存在发行人向加盟门店指定或推荐装修供应商或设备供应商的情形，是否存在同时为加盟门店和发行人及其关联方提供装修服务或设备的供应商，相关价款支付情况及其价格的公允性，是否存在发行人及其关联方为加盟门店代垫或补贴装修费用或设备费用的情形，是否存在加盟门店长期拖欠装修费用或设备价款的情形；（4）结合发行人加盟门店营业额及其分布情况和盈亏平衡点，分析加盟门店模式是否可持续；结合规模效应和边际效应分析报告期内新开加盟店对净利润的影响，是否存在报告期内大量新增加盟门店粉饰经营业绩的情形，是否构成发行障碍；（5）报告期内直销门店、加盟门店、非门店经销渠道、非门店直销渠道下乳品、烘焙、其他食品的毛利率，分析同种产品在不同销售模式下的毛利率差异情况及其合理性，以及报告期内的变动原因。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内实际控制人控制的企业兴农担保向发行人部分供应商、加盟商及经销商提供担保，发行人对担保供应商、加盟商及经销商的釆购均价及销售毛利率，与其他无担保供应商、加盟商及经销商存在一定差异。请发行人代表说明：（1）上述担保事项对应的主债务发生额和余额，相关债权人是否为发行人及其关联方，在报告期通过上述提供担保方式新开发的供应商、加盟商及经销商及其交易金额情况；（2）是否可能存在发行人董监高及其控股股东和实际控制人通过其他直接或间接方式与发行人供应商、加盟商及经销商发生交易、资金往来或向其提供财务资助或支持的情形；（3）发行人对有担保和无担保供应商、加盟商及经销商的釆购均价及销售毛利率差异原因及其合理性；报告期内净利润合计影响金额和占比的计算过程及其合理性，是否充分考虑加盟连锁模式的规模效应和边际效应；（4）兴农担保向发行人供应商、加盟商及经销商提供担保的金额和收益及其占比情况，对照兴农担保向其他客户提供担保的价格分析其公允性；兴农担保报告期亏损的原因及其合理性，是否与同行业一致，是否存在向发行人供应商、加盟商及经销商输送利益的情形；（5）结合上述担保事项及其披露情况、釆购均价及销售毛利率差异情况，发行人关联方与供应商、加盟商及经销商的其他交易和资金往来情况，分析是否属于通过关联方釆取直接或间接方式输送利益粉饰发行人报告期业绩的情形，是否构成发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人的收入通过众多直营和连锁店实现，交易单数众多，且收入、存货等均通过POS系统和SAP系统进行业务和财务处理。请发行人代表说明：（1）信息安全及系统访问控制情况及其可靠性；（2）是否存在一个支付账号为多个会员充值以及员工自充的情形；结合会员充值频率和消费频率，分析会员充值行为和消费行为的合理性和真实性，新增会员数量变动的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、请发行人代表说明：（1）预付卡发放后是否有真实销售业务支撑，发行人目前已发放预付卡数量、金额以及使用情况，报告期对客户退款制度及退款比率；发行人预付卡发放和管理是否符合相关规定，是否涉嫌非法集资等违法犯罪行为；（2）结合乳品和烘焙销售量、产量及外购量，说明外购的原因及合理性，外购是否涉及关联方，是否存在潜在利益安排，外购交易是否真实公允；（3）结合报告期内的销量、运输目的地数量、运输量等情况，说明运力使用率波动较大的原因及合理性，干线与支线车辆单车运输能力是否与车型相符，是否真实。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
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责任编辑：陈志杰
