上交所就新三板挂牌公司向科创板转板上市办法(试行)公开征求意见

来源：上交所网站

关于就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》公开征求意见的通知

上证公告〔2020〕45号

为了进一步明确全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所（以下简称本所）科创板转板上市的申请、审核及上市安排等事宜，根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件，本所起草了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》（详见附件），现向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2020年12月11日。

有关意见或建议可通过下列两种方式提出：一是登录本所官方网站（http://www.sse.com.cn），进入“规则”栏目下的“公开征求意见”专栏提出；二是以书面形式反馈至本所，通信地址：上海市浦东新区杨高南路388号上海证券交易所科创板公司监管部，邮政编码：200127。

特此通知。

附件：

1．全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（征求意见稿）

第一章 总 则

为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司向上海证券交易所（以下简称本所）科创板转板上市的审核及上市安排等事宜，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件，制定本办法。

全国股转系统挂牌公司（以下简称转板公司）向本所科创板转板上市审核及上市安排事宜，适用本办法。

转板公司申请转板至科创板上市，应当向本所提交转板上市申请文件。

本所对转板公司的转板上市申请文件进行审核（以下简称转板上市审核）。审核通过的，作出同意转板上市的决定；审核不通过的，作出不同意转板上市的决定。

本所转板上市审核重点关注并判断转板公司是否符合本所规定的转板上市条件和信息披露要求，督促转板公司完善信息披露内容。

本所转板上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。

转板公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证转板上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

转板公司应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计以及其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

转板公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，保证转板上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺。

前款规定的相关主体应当依法配合保荐人及证券服务机构开展尽职调查和其他相关工作，不得利用其控制地位或者影响能力指使或者协助转板公司进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为，不得损害投资者合法权益。

保荐人及保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证转板上市报告书、转板上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，充分了解转板公司经营情况和风险，对转板公司转板上市申请文件和信息披露文件进行全面核查验证，对转板公司是否符合转板上市条件和信息披露要求独立作出专业判断，审慎作出推荐决定。

会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证转板上市报告书中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确、完整。

证券服务机构应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本办法及本所其他相关规定，对转板公司及其董事、监事、高级管理人员，转板公司的控股股东、实际控制人及其相关人员，保荐人、保荐代表人及其他相关人员，证券服务机构及其相关人员等主体在转板上市中的相关活动进行自律监管。

前款规定的主体应当积极配合本所转板上市审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

本所作出同意转板公司转板上市的决定，不表明本所对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对股票的投资价值、投资者的收益作出实质性判断或者保证。

股票上市后，因转板公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

转板公司转板上市后，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）以及本所其他规定。

第二章　转板上市条件

转板公司申请转板至科创板上市的，应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的应当调出精选层的情形。

转板公司申请转板至科创板上市，应当符合以下条件：

（一）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十条至第十三条规定的发行条件；

（二）转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；

（三）股本总额不低于人民币3000万元；

（四）股东人数不少于1000人；

（五）公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；

（六）董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股；

（七）市值及财务指标符合本办法规定的标准；

（八）本所规定的其他转板上市条件。

不具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第1.2条规定的5项标准中的一项。

具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.4条规定的两项标准中的一项，表决权差异安排应当符合《科创板上市规则》的规定。

转板公司的转板上市报告书和保荐人的转板上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准。相关市值指标中的预计市值，按照转板公司向本所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。

转板公司应当符合《注册办法》规定的科创板定位。

转板公司应当结合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定，对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明。

保荐人推荐转板公司转板上市的，应当对转板公司是否符合科创板定位、科创属性要求进行核查把关，出具专项意见。

第三章　转板上市审核

转板公司申请转板至科创板上市的，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送下列转板上市申请文件：

（一）转板上市报告书；

（二）股东大会决议及公司章程；

（三）转板上市保荐书及相关文件；

（四）法律意见书、审计报告等证券服务机构出具的文件；

（五）本所要求的其他文件。

转板上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会与本所的相关规定。

转板上市申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露。申请文件中与转板公司公开发行并进入精选层申请报告期间重合事项，保荐人可依据时任保荐人意见等尽职调查证据发表专业意见。转板公司进入精选层后，已公开披露的信息，保荐人可依据公开披露信息等尽职调查证据发表专业意见。保荐人在引用相关意见和公开披露信息时，应对所引用的内容负责。

转板公司申请转板上市，董事会应当依法就转板上市事宜作出决议，并提请股东大会批准。股东大会应当就转板上市作出决议，决议应当至少包括下列事项：

（一）转板上市地点及板块；

（二）转板上市的证券种类和数量；

（三）以取得本所作出同意转板上市决定为生效条件的股票终止挂牌事项；

（四）决议的有效期；

（五）对董事会办理本次转板上市具体事宜的授权；

（六）其他必须明确的事项。

转板公司申请转板上市的，应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为转板上市保荐人，并与保荐人签订保荐协议，明确双方权利和义务。

保荐人应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，履行上市保荐职责，向本所提交包括下列内容的转板上市保荐书：

（一）本次转板上市的基本情况；

（二）对本次转板上市是否符合本所规定的上市条件的逐项说明；

（三）对转板公司证券上市后持续督导工作的具体安排；

（四）保荐人及其关联方与公司及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；

（五）是否存在可能影响公正履职的情形的说明；

（六）相关承诺事项；

（七）中国证监会或者本所要求的其他事项。

本所收到申请文件后，在5个工作日内对申请文件的齐备性进行审查，作出是否受理的决定。

转板公司转板上市申请文件不齐备，或者存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等情形的，本所不予受理。

本所受理转板上市申请文件当日，转板公司应当通过本所网站披露转板上市报告书、转板上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件。

本所受理转板上市申请后至本所作出同意转板上市的决定前，转板公司应当按照本办法及本所相关规定，对上述申请文件予以更新并披露。

转板上市申请文件的内容应当真实、准确、完整。

转板上市申请文件一经受理，转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次转板上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

本所对转板上市申请文件进行审核，通过提出问题、回答问题等多种方式，督促转板公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。

本所在转板上市审核中，发现转板上市申请文件存在重大疑问且转板公司及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对转板公司及其保荐人、证券服务机构进行现场检查，对保荐人开展现场督导。

转板公司申请转板至科创板上市的，本所审核机构收到转板公司及其保荐人、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交科创板股票上市委员会（以下简称上市委员会）。

上市委员会召开审议会议，对本所审核机构出具的审核报告及转板公司转板上市申请文件进行审议，通过合议形成符合或不符合转板上市条件和信息披露要求的审议意见。

本所结合上市委员会的审议意见，作出是否同意转板上市的决定。

本所在作出同意或者不同意转板上市决定后，及时通知转板公司，通报全国股转公司，并报中国证监会备案。

本所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定，但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过2个月。

中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项，本所按照规定对转板公司实施现场检查，要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查，并要求转板公司补充、修改申请文件等情形，不计算在前款规定的时限内。

本所受理转板上市申请至转板上市前，发生重大事项的，转板公司及其保荐人应当及时向本所报告并作出公告，并按要求更新转板上市申请文件。转板公司的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。

本所作出同意转板上市决定后至股票上市交易前，发生重大事项，对转板公司是否符合转板上市条件或信息披露要求产生重大影响的，转板公司应当暂缓上市；本所发现转板公司存在上述情形的，有权要求转板公司暂缓上市。本所发行上市审核机构可对转板上市申请重新进行审核，并视情况提交上市委员会审议，相关时间不计入前条规定的时限。

转板公司及其保荐人应当将前款情况及时报告本所并作出公告，说明重大事项相关情况及转板公司将暂缓上市。本所经审核认为相关重大事项导致转板公司不符合转板上市条件或者信息披露要求的，将撤销同意转板上市的决定。

转板上市的申请与受理、审核相关事宜，本办法已作规定的，适用本办法；本办法未作规定的，参照适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《科创板审核规则》）及本所其他相关规定。

第四章　转板上市安排

本所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成转板上市的所有准备工作并向本所申请股票在科创板上市交易。暂缓上市不计算在决定有效期内。

转板公司应当在转板上市前，按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定，办理转板上市证券登记相关业务。

转板公司应当在其股票上市交易前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他有关事项。上市相关程序及要求参照适用《科创板上市规则》关于首次公开发行股票并上市的相关规定。

转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司转板上市前已经发行股份（以下简称转板上市前股份），也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

转板公司没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，应当参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，参照适用科创板首次公开发行股票并上市的相关规定，股份限售期为公司转板上市之日起12个月。

转板公司董事、监事、高级管理人员所持本公司转板上市前股份，自公司转板上市之日起12个月内不得转让。

转板公司核心技术人员自公司转板上市之日起4年内，每年转让的本公司转板上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；自转板上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的本公司转板上市前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合本所关于股份减持与限售的相关规定。

公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板上市前股份，但应当遵守本所其他有关股份减持与限售的规定。

转板公司股东所持股份在转板公司申请转板上市时有限售条件且转板上市时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自转板公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满。

转板公司向本所申请转板上市时，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他有关股东应当承诺遵守第二十九条至第三十二条的相关规定。

公司转板上市的，保荐人持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满两年的，持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。

转板公司股票在科创板转板上市首日的开盘参考价原则上为转板公司股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。

转板公司股票在科创板转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事项，适用本所关于科创板上市公司的有关规定。

转板公司股东参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户；转板公司股东未开通科创板股票交易权限的，仅能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入本公司股票或者参与科创板其他股票交易。

第五章　自律监管

本所在转板上市审核中，可以根据本办法及本所相关规则采取下列监管措施：

（一）书面警示；

（二）监管谈话；

（三）要求限期改正；

（四）要求公开更正、澄清或者说明；

（五）本所规定的其他监管措施。

本所在转板上市审核中，可以根据本办法及本所相关规则实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）6个月至5年内不接受转板公司提交的发行上市申请文件；

（四）3个月至3年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件；

（五）3个月至3年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、证券服务机构相关人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件；

（六）公开认定转板公司董事、监事、高级管理人员3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；

（七）本所规定的其他纪律处分。

保荐人报送的转板上市申请在一年内累计两次被本所不予受理的，自第二次收到本所相关文件之日起3个月后，方可向本所报送新的转板上市申请。

本所作出不同意转板上市的决定的，自决定作出之日起6个月后，转板公司方可再次向本所提交转板上市申请。

本所在转板上市审核中采取监管措施和纪律处分的具体情形及标准，参照适用《科创板审核规则》等相关规定。

监管对象不服本所给予第三十七条第二项至第六项的纪律处分决定的，可以按照《上海证券交易所复核实施办法》向本所提出复核申请。

本所在转板上市审核中，发现转板公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员涉嫌证券违法行为的，将依法报中国证监会查处。

第六章　附则

本办法经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

本办法由本所负责解释。

本办法自发布之日起施行。

2．《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》起草说明

为了进一步明确全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下简称转板公司）向上海证券交易所（以下简称本所）科创板转板上市的申请、审核及上市安排等事宜，根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《转板上市指导意见》）等法律法规、部门规章的规定，本所起草了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》（以下简称《转板上市办法》），现将有关情况说明如下。

一、规则定位

《转板上市指导意见》明确了转板上市的基本制度安排，并要求交易所制定相关业务规则。《转板上市办法》是细化落实《转板上市指导意见》基本制度安排的专门业务规则，对转板上市条件、转板上市审核、上市安排及自律监管等事项作出了具体规定，旨在规范全国股转系统挂牌公司（以下简称转板公司）向本所科创板转板上市的行为，做好制度衔接。

二、起草思路

《转板上市办法》严格遵循上位制度确立的基本原则，按照市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险的原则，制定转板要求和程序。

一是明确转板条件。《转板上市指导意见》要求转板上市条件与首次公开发行并上市条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。为平衡不同市场的发行上市条件，转板公司向科创板转板的，应当符合科创板首次公开发行上市条件。同时，基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况，适当增加流动性及交易类指标。

二是优化转板审核。转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，故仅需进行上市审核并报证监会备案，无需履行注册程序。鉴于转板公司在精选层挂牌期间已接受持续监管，具有规范运行基础，《转板上市办法》将本所审核时限由首次公开发行的3个月缩短为2个月，进一步提高审核效率。

三是做好转板衔接。一方面，做好审核制度衔接。结合注册制发行上市审核规则及实践，明确转板上市审核各关键节点的审核安排，强调转板公司及其股东、董监高等主体的信息披露责任。另一方面，做好持续监管制度衔接。结合上市公司持续监管制度，明确转板公司上市后的持续督导、股份锁定期、交易等制度的衔接安排。

三、主要内容

《转板上市办法》共6章44条，对转板上市的条件、审核机制与程序、上市衔接安排以及自律监管等作出了规定，主要内容如下。

（一）转板上市条件

一是转板公司范围。转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。

二是转板上市条件。转板公司应当符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）规定的相应条件，并符合《转板上市办法》规定的合规性要求、市值及财务指标等要求。同时，根据转板上市制度衔接需要，增加股东人数、累计成交量等指标，并将“首次公开发行比例”调整为“公众股东持股比例”。

三是符合科创板定位。转板公司应当符合《注册办法》规定的科创板定位。转板公司应当结合相关规定对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明；保荐人应当核查把关，出具专项意见。

（二）转板上市审核

一是转板上市申请文件。根据《转板上市指导意见》的要求，转板上市申请文件与首次公开发行基本保持一致，包括转板上市报告书、上市保荐书、法律意见书、审计报告等，申请文件内容与格式应当符合中国证监会与本所规定。

二是转板上市保荐。转板公司应当按照规定聘请保荐人进行保荐，签订保荐协议。为充分用好精选层已有规范基础，明确转板上市保荐人可依据转板公司在精选层挂牌期间已公开披露的信息，以及时任保荐人意见等尽职调查证据，发表专业意见。保荐人在引用相关意见和公开披露信息时，应对所引用的内容负责。

三是审核时限与程序。为提高转板上市审核效率，对照首次公开发行上市审核，进一步压缩审核时限。本所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定；转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过2个月。同时，规定申请受理、审核问询、审议决定等转板上市审核的主要环节，明确市场预期。

（三）转板上市制度衔接

一是转板上市程序衔接。明确本所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成转板上市准备工作并向本所申请股票在科创板上市交易。上市相关程序及要求参照适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）关于首次公开发行股票并上市的规定。公司转板上市后，应当遵守有关法律法规的规定，并遵守《科创板上市规则》以及本所其他规定。

二是股份限售衔接。根据《转板上市指导意见》的精神，考虑到转板公司相关股东已按照规定限售一段时间，为做好制度衔接，明确转板公司控股股东、实际控制人及董监高转板上市后的限售期为12个月；控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更；核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与《科创板上市规则》保持一致。

三是持续督导衔接。转板公司转板上市后的持续督导期间为股票在科创板上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度。但转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满2年的，持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。

四是交易制度衔接。为做好交易衔接，明确转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价，其他交易安排适用本所关于科创板上市公司的有关规定。

责任编辑：张熠