紧急改口，沃森生物卖身子是否合理？ 律师：显然损害投资者利益

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“能不能换一下沃森的董事长和管理层？”、“你们把我们这些炒股票的当傻子吗？你看看万泰生物值多少钱，你竟然卖的那么低”、”“你们有没有对二级市场股东基本的尊重？”

在沃森生物周六召开的电话会议上，愤怒的投资者与沃森生物高管展开了一场充满“火药味”的谈话。

或是迫于市场压力，12月7日早间，沃森生物发布公告称，董事会同意公司2020 年第六次临时股东大会取消审议《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案》。

“贱卖”资产惹怒投资者

事件的导火索起源于沃森生物的一则股权转让公告。

12月4日晚间，沃森生物公告称，公司拟向淄博韵泽创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“淄博韵泽”）、永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙）转让所持有的子公司上海泽润32.6%股权，股权转让价款合计为11.41亿元。

同时，淄博韵泽拟以1.1亿元向上海泽润增资以认缴上海泽润新增注册资本2865.7874万元。

上述交易完成后，沃森生物的持股比例将由65.14%下降至28.5%，不再拥有上海泽润的控股权。而淄博韵泽将持股29.9%，成为上海泽润第一大股东。

值得注意的是，若本次交易完成，无锡新沃将持有上海泽润9.0345%，而沃森生物持有无锡新沃44.55%的份额。

另外，上海泽润是二价和九价HPV疫苗的核心子公司，其中上海泽润研发的二价HPV疫苗申请新药生产的药品注册申请已获得受理，九价HPV疫苗处于临床一期试验阶段，手足口病疫苗于2019年6月获得临床试验通知书。

行业人士普遍预计，上海泽润最快会在2021年实现上市销售，而其会是沃森生物未来2-3年之后能继续增长的重要来源。然而，沃森生物却在即将喜迎“丰收”之际“贱卖”资产，令投资者倍感失望，纷纷质疑存在利益输送的可能性，甚至有投资者表示“这个议案如果通过将是一个耻辱”。

证监局问询函及深交所关注函齐下发

12月5日，海通证券牵头组织了电话会议，于是也就有了文章中出现的对话片段。

按照沃森生物董事长李云春在电话会议中的回应表示，主动放弃上海泽润的控股权经过了审慎考虑，对上市公司与上海泽润都是好事。李云春称，二价HPV和九价HPV如果继续，最少还要投10亿到15亿元，这个投入对沃森也是有压力的。所以，现在是两害相权衡量的结果。

12月7日，与取消审议公告一起发布的，还有沃森生物收到云南证监局问询函和深交所关注函的消息。

其中，云南证监局要求公司说明当前上海泽润股权转让、增资和债转股等交易，是否会导致公司此前签署的相关协议各方发生违约责任，等等。

深交所关注函强调，请沃森生物结合上海泽润 HPV、手足口病疫苗的研发进展和市场前景，说明此次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，上述交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。

股价永远是消息最直接的反应，受此消息影响，12月7日沃森生物开盘直接暴跌18%，后股价就一直在跌停价徘徊，最后放量跌停20%。

律师：显然损害了投资者利益

总的来看，投资者认为认为沃森生物在“贱卖”资产，质疑其合理性，上市公司认为其做法是对有限资源的合理配置。那么，沃森生物的行为到底是否损害了投资者利益？

对此，江苏振泽律师事务所张云律师表示，该做法显然损害了投资者利益。当一个拳头产品出现，对公司业绩有所贡献的时候，势必有利于所有投资者。如果大股东以低价把这个拳头产品低价卖给关联公司或者低价卖给自己，就是利益输送，等于掠夺了公司利润为自己所有，损害其他小股民等投资者的利益。

同时，广东法制盛邦律师事务所李修蛟律师也指出，从普通投资者的角度讲，这种优质资产的转让本身就存在很大的问题，尤其是在新药即将获批的紧要关头。如果股权转让计划后续实施的话，那么理论上讲投资者是可以提起维权的。

李修蛟律师表示，具体来看，损害投资者的利益存在两个方面，一是市场中的股价下跌对投资者造成的损失，二是关于优质资产的低价转让，按现行制度的股东大会基本上很难体现中小投资者的利益和意志。因为按股东会的持股比例不同、董事会的议事规则不同，导致一些即便损害了中小投资者利益的议案也会获得通过。最后若是确定以极不合理的价格低价转让的话，投资者的利益就更是受损。

最后，张云律师表示，沃森生物出售股权相当于出售一种资产，需要全体投资者表决同意。投资者可以通过表决程序，阻碍出售股权计划。

（本文解读律师：江苏振泽律师事务所张云律师及广东法制盛邦律师事务所李修蛟律师，不代表新浪财经观点。

张云律师，江苏振泽律师事务所合伙人，法学硕士，对证券金融类法律有着深入研究，从事证券诉讼多年，积累大量为投资者胜诉获赔案例。

李修蛟律师简介：武汉理工大学法学学士、武汉大学法律硕士，广东法制盛邦律师事务所管理合伙人，广州律师协会证券专业委员会证券争议解决组组长，知名证券维权专家、新浪股民维权平台入驻律师）

责任编辑：陈诗莹