借壳上市未成，业绩突然变脸，被美指控欺诈，忠旺还能向死而生？

市场资讯2021-11-22 10:26:410阅

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反做空信息中心研究为尚

作者|刘工昌本文由作者投稿至本号，本号可提供授权转载，若转载者未经授权，甚至不署名不注明来源，本号将保留法律追究权利

首富到排不进富豪圈

中国忠旺的创始人刘忠田被称为亚洲铝王，其创立的辽宁忠旺集团2009年在香港上市成功，融资98亿元，创下了当时全球IPO募资金额最高纪录，彼时他的身家高达240亿元，被一些媒体称为中国首富。

中国忠旺是港股上市公司，截止11月19日，股价仅为1.68港元，且8月30日就开始停牌至今。

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停牌前中国忠旺的股价为1.68港元/股，相较高点时的股价已经跌去了75%，最新市值仅为92亿港元，蒸发了近300亿港元。

随着市值的蒸发，公司主要实控人刘忠田的身价也在不断下跌。

1993年，29岁的刘忠田创立了中国忠旺。辽阳忠旺铝型材有限公司由辽阳市铝型材制品厂和香港威力旺有限公司合资成立，刘忠田任总经理。随后刘忠田耗资600万元引进美国生产线，到1997年，忠旺铝材生产能力已经超过10万吨。

新世纪的前十年，堪称中国房地产行业黄金十年，而铝材是房地产行业的必需品，辽宁忠旺此次扩大产能，正好赶上这个风口，忠旺集团也因此吃到红利。

2008年，忠旺集团将产能提升至53.5万吨，成为亚洲具有较强研发能力的交通领域以及其他相关工业铝材的制造商。

2009年5月8日，忠旺集团在香港上市成功，融资98亿元，创下了当时全球IPO集资金额最高纪录，刘忠田也因此被人称为中国首富（不够确定，但东北首富是无疑的），彼时他的身家高达240亿元。2014年至2017年连续被福布斯和胡润评为辽宁首富与东北首富。

但随后刘忠田的身价就开始了直线下跌。据胡润全球富豪榜排名显示，2019年刘忠田的身家缩水为165亿元，2020年再度缩水为120亿元，2021年仅剩80亿元。

实控人财富大幅缩水的背后，对应的是忠旺公司经营遇到的难以缓解的难题。

借壳上市未成

忠旺属于典型的重资产公司，上市后随着公司的急剧扩张，叠加投资建厂时间长、收益低等问题，使得公司债务急剧攀升，现金流吃紧，经营出现严重困难，为此忠旺高层想到的第一个办法是希望能在内地上市，通过A+H的双融资平台，来缓解严峻的经营困难。

而要在内地上市，最简捷的方法就是借壳上市，忠旺开始了漫长的寻觅，到最后它盯上的是北京中房股份。

中房股份是1996年在上交所挂牌上市的，主营业务是房地产销售和物业出租。但自2008年开始，中房股份的房地产开发主业就骤然转阴，曾一度陷入停滞，到后来甚至成了预被剥离的不良资产。为缓解生存压力，2013年中房集团宣布将所持有的中房股份所有资产转让给嘉益投资。

到2015年年底时，除了子公司新疆部留存的15000多平米的房产，中房股份没有任何新增的土储和开发项目，一直盯着它的忠旺认为时机已到。

2015年10月，中房股份宣布停牌筹措重大项目，欲以282亿元对价收购。2016年1月，中房股份与忠旺签订重组框架协议，计划注入铝挤压业务，但不知如何重组计划并未顺利开展。

2017年，监管层面发布了号称史上最严新规，借壳政策持续收紧，像万达、恒大等企业回内地上市计划遇阻，忠旺自是也不例外。经过三年不断试探，2019年8月26日忠旺公开宣布回内地上市计划破灭。

但越来越严重的还债与现金流压力使得忠旺回内地上市之心始终不止。

2020年3月20日，中房股份发布公告，拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制、国家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权。其中，拟置入资产忠旺集团100%股权作价305亿元，拟置出资产作价2亿元。交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制。

忠旺精制是忠旺集团的控股股东，持有89.66%的股份，而忠旺精制和忠旺集团均为中国忠旺的间接附属公司，刘忠田正是中国忠旺的创始人，拥有忠旺集团100%股权。

面对着极其严格的上市环境，忠旺试图引进国资和剥离债务来应对。

2019年10月，忠旺引入国资战略股东国家军民融合基金10亿元的注资。而请君入户的代价就是两份份严苛的协议。

一是回购协议，其中条款中最重要的一条就是，如果在三年内忠旺未能完成合格上市，国融基金有权要求忠旺与精制投资回购其所持忠旺3.45%的股份。

二是对赌协议，根据《利润补偿协议》的规定，若此次重大资产重组的资产过户实施完毕日在2021年1月1日至2021年12月31日之间，则忠旺集团承诺在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于20亿元、28亿元、32亿元及34亿元。

我们看到，国融基金把自己当作了上帝，上市后好处照拿，不上市责任由你担。而在房地产转阴的今天，极为依赖房地产的忠旺集团是很难完成如此对赌协议的，如不能完成，则要自掏腰包将对赌差价补上。即使这样，忠旺还得顺应。

而光有国资陪进还不行，自身公司健康状况也很重要。2020年2月，忠旺用46亿元为代价，剥离了此前持续亏损的电解铝项目，进行内部重组。为了上市，忠旺可谓下了血本。

这样一来，忠旺国内上市公司既有了国资加持，又是一个财务相对健康的主体，按理说应能如愿了。

2020年4月29日，中国忠旺（01333）发布公告称，公司与中房股份的重大资产重组事项申请已正式获得中国证监会的受理。

中房股份也于当天的公告中称，公司于4月29日收到中国证监会于2020年4月27日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。中国证监会对其提交的重大资产重组的行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。（1）

这也意味着中国忠旺分拆铝挤压业务至中房股份回归A股的交易获得重大进展一切似乎都在向上市之方向发展。可谁也没想到，就在近一年后的2021年4月6日，中房股份却正式实施退市警示，股票简称也变更为“*ST中房”。

2021年8月11日晚间，随着“*ST中房”的一纸公告，忠旺这场长达六年，旷日持久的借壳上市资产重组计划，正式宣告失败。（2 ）

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A股上市无望，意味着嗷嗷待哺的忠旺已失去了最后的最大的融资希望。最终在2个月之后，忠旺迎来了旗下子公司破产的事实。

染指金融未止跌

忠旺港股上市即巅峰，随后股价开始了慢慢下跌。

但忠旺高层没想着在技术管理上变革，而是想另辟蹊径，从2009年入股辽宁银行开始，便开启了忠旺系金融版图布局的篇章，最终于2011年正式布局金融行业。

通过旗下辽宁宏程塑料型材有限公司，忠旺分别持有吉林银行、大连银行、大庆商业银行、龙江银行等多家银行股权。同时，忠旺还持有辽阳银行31.46%的股权，抚顺银行20%的股权，同时为上述两家银行的第一大股东。2020年财报数据显示，中国忠旺的银行以及其他贷款的金额为251.53亿元。

2016年，忠旺通过旗下子公司，耗资300多亿元从杉杉系手里拿下君康人寿（原名正德人寿）股权，涉足保险领域。后者在忠旺的实控下进行业务调整，如布局养老社区等。

随后有媒体指出，中国忠旺与君康人寿被指隐藏着大量的关联交易。2020年，有媒体报道称，中国忠旺以各种形式从君康人寿占用的险资规模高达数百亿元。

比如，忠旺将君康人寿大量资金以存款名义存入关联银行，但是其中相当一部分通过第三方或者质押的方式被忠旺相关的企业挪用。其次，通过购买忠旺制定的资管计划，将险资存入银行，再以存款质押的方式变相套取资金。再者，还有通过股权投资的方式，将大量资金投资于忠旺关联企业，或是通过把控君康人寿设立的子公司，将大量资金转移给无任何业务往来的第三方。

彼时就有分析认为，忠旺集团依靠其掌握的数个金融牌照机构，通过险资购买嵌套资管等银保联动方式为其套现，然后通过集团层面向子产业公司进行无息贷款，从而盘活忠旺系“产融结合”棋盘。

难怪忠旺集团即使在资金如此紧张的情况下，仍然选择斥巨资狂揽金融类牌照。

2020年年底，一则媒体有关于《无法按期复原大股东占用资金君康人寿高层动荡》的发文，直接将忠旺推向了舆论的风口浪尖。

2020年12月21日，忠旺发布紧急公告称，文章内容严重失实，董事会及管理层稳定，业务运营正常有序。（3）

不过有记者查看公司官网信息披露发现，君康人寿最新一期年报为《2019年年度信息披露报告》。从2020年年初开始，君康人寿一再延期公布《2020年度信息披露报告》，并为此发布了6次延期公告。

根据《企业信息公示暂行条例》、《企业经营异常名录管理暂行办法》等信息公示要求，各市场主体应于每年1月1日-6月30日报送上一年度报告。企业未按要求按时填报年报将影响企业和法定代表人信用，将被列入经营异常名录。

此外，君康人寿自2020年4季度以来，亦未按时公布《偿付能力季度报告》，已连续三个季度未向股东及公众披露偿付能力的信息。2017-2019年，君康人寿净利润分别为2.54亿元、1.76亿元、8474.43万元，同比增幅分别为261.18%、-30.86%、-51.75%，出现明显下滑趋势。（4）

不仅如此，忠旺旗下还有自己的融资租赁平台，宏泰国际融资租赁有限公司、辽宁万鑫隆商贸有限公司、辽宁忠旺投资有限公司和辽宁泰鑫祥贸易有限公司。此外，北京弘晟银成投资有限公司、国信投资公司的部分股权也被忠旺拿下。

难怪有人戏称，忠旺集团横躺了整个东北金融圈。

一个搞实业的最后竟然横趟了整个东北的金融圈，这凸显的不知是东北金融圈的脆弱，还是忠旺的狂放。

央行前行长周小川曾在演讲中剖析过大型企业都想搞金融并插足银行的原因时称，插足无非是能支持一定程度的自融，从而使企业实现快速扩张、野蛮扩张。（5）

接下来，忠旺们就为他们的狂放付出了代价。

2018年4月、7月，经国务院批准，央行会同银保监会、证监会和外管局先后颁布了《关于金融机构资产管理业务的指导意见》和《通知》，明确指出，部分金融类机构在开展资管业务过程中，通过滚动发行、集合运作、分离定价等多层嵌套的手段，对多只资管产品进行资金池管理，特别是有些机构将募集的短期资金放到长期的债权或股权项目，加大了资管产品的流动性风险，一旦难以募集到后续资金，就会导致出现金融风险。（6）

这就使得像忠旺这样通过所参股或控股的金融机构大力发展影子银行吸纳社会资本为自己注资的途径正式被截断，而忠旺本身在主业发展徘徊不前，试图通过金融副业滋补的方式也宣告失败，忠旺发展开始了断崖式的直线下坠。

国内频遭强制执行

评估债务风险最直接的指标就是企业现金流。

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2018年以来，忠旺经营活动现金流量就出现了为负的情形，随后连续3年未发生明显改善。

令人不解的是，在忠旺经营现金流如此紧张情形下，其投资活动现金流量在2018年和2019年仍然持续增加，这无疑给忠旺本业的运行带来极大财务压力。

天眼查数据显示，今年4月15日，此次公告巨亏的辽宁忠旺集团出现首条法院强制执行信息，涉及金额6455万元。此后被执行案件和金额持续密集增加，至今年5月27日起，辽宁忠旺集团有限公司陆续收到天津市第三中级人民法院，重庆市第一中级人民法院，北京市第四中级人民法院等在内的11条被强制执行信息，5月增加1笔，7月增加6笔，9月增加3笔，至今一共达到11笔，合计37.76亿元。同时，辽宁忠旺集团被两家法院冻结3笔股权，合计股权数额超过4亿人民币。

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图片来源：天眼查

而此次公告的另一家下属公司辽阳精制铝业也有2笔股权冻结，都发生在今年6月10日，合计冻结股权数额4亿人民币。同时，忠旺集团旗下三家公司还被北京市第四中级人民法院和北京金融法院执行了股权冻结，涉及金额约3.48亿元。

今年8月份以来，忠旺旗下融资平台宏泰国际融资租赁有限公司也是新增5条开庭公告，涉及中国进出口银行，抚顺银行和重庆农村商业银行，案件缘由包括票据追索权纠纷，金融借款合同纠纷和保理合同纠纷。

忠旺这一切似乎是一夜之间冒出来的，要知道，自2009年上市至今，虽然期间业绩有波动，但中国忠旺还从未出现过亏损。

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令人不可思议的是，一向以盈利面目示人的忠旺作为上市公司在2021年度进入第四个季度了，竟然还迟迟不敢公布今年的半年报。

就在千呼万唤间，今年8月30日，中国忠旺突然发公告称，半年报无法于2021年8月31日或之前发布。直至现在，自8月30日停牌至今的中国忠旺也没有披露2021年半年报。

2021年10月15日晚间，苦等中国忠旺半年报的投资者，等来了一份董事长签发的“内幕消息”：下属公司及其子公司已出现严重经营困难。

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公告突然爆雷的辽宁忠旺精制和辽宁忠旺集团是中国忠旺的主要业务主体公司，中国忠旺分别持有上述两家公司100%和96.55%的股权。（7）

同日中国忠旺宣布三名独立非执行董事辞任，公告显示，王振华已辞任公司独立非执行董事及审核委员会主席；卢华基已辞任公司独立非执行董事、公司治理委员会主席、审核委员会成员及提名及薪酬委员会成员；史克通已辞任公司独立非执行董事、提名及薪酬委员会主席、审核委员会成员及公司治理委员会成员。

三人辞职意味着中国忠旺董事会将没有了独立非执行董事，此外，三人辞任后，公司审核委员会成员人数为零。而这些对一个上市公司来说，通常是不可缺少的。

忠旺在美遭起诉

2015年，浑水曾对中国忠旺出具做空报告。“自2011年以来，中国忠旺公布的收入中至少有62.5%为有关公司通过关联交易实现的虚假收入”;“有关公司为所谓关联方银行借款提供担保高达365亿港元”;“中国忠旺通过夸大机器采购的金额，虚报预付款和从事庞氏土地融资等方式夸大资本开支”。

中国忠旺随后在8月份发布一份公告称回击了这份做空报告。关于关联交易一项，忠旺称，2012年、2013年及2014年度的应收账款和应收票据余额分别为7.8亿元、6.6亿元及8.2亿元，应收账款及应收票据确认减值准备仅在2012年有33万元，其余年份款项回收良好，因此62.5%的收入为虚假收入的指控与事实严重不符。（8）

2016年12月29日，《华尔街日报》又一次开始了对忠旺集团的密切关注。其报道称，中国铝业巨头忠旺计划逃离中国，将财富转移到海外。

一天后中国忠旺控股有限公司发布声明反驳。（9）

但美国人似乎盯上了忠旺。2017年，美国公布一份调查，表示中国忠旺为了逃避铝制品的高关税，2011-2014年间向美国出口了220万个铝制托盘，但这些托盘从未被销售。因为托盘是一种制成品，不在美国的征税范围内，所以中国忠旺被怀疑掩盖这些铝材来自于中国的事实，由此避交关税18亿美元。

在2019年的一起诉讼中，美方检察官还称刘忠田有大规模洗黑钱的操作，设计空壳公司向中国忠旺转移资金；还伙同其他人将铝材以假销售的方式卖给忠旺旗下公司，用以夸大中国忠旺的财务状况。

为此忠旺再次否认，在公告中回应称，没接到任何法律文书和通知，不认为在美国司法部的指控会对集团的业务运营和财政状况造成任何重大不利影响，并着重强调，“集团在业务经营中一直严格遵守中华人民共和国及本集团产品出口地的法律法规，并在公平及有序竞争的原则下拓展海外市场”。（10）

但就在2021年8月23日，上述逃税指控结果出来了。美国司法部发布文件称，中国前首富、“中国忠旺控股有限公司”创始人刘忠田以及6家与其相关的南加州华人公司，被认定走私铝材和洗钱罪名成立，逃税18亿美元，这是美国司法史上最大的一起关税案。

此次被定罪的这6家公司是2家铝制品厂和4家仓库，检方指出这些公司相互关联，成立的罪名包括：1项共谋罪、9项电信欺诈罪和7项向海关提供虚假及欺诈性文件罪。其中名单上的前2家还被指控犯有7项跨国洗钱罪，洗钱金额达到数十亿美元。他们通过空壳公司向刘忠田控制的美国铝业洗钱，为他们的计划提供便利，这些资金随后被转移到中国忠旺和其他空壳公司，作为购买铝的款项。

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(11）

虽然中国忠旺多次否认美方的指控，但在8月23日的庭审中，57岁的刘忠田并未出庭。根据指控，刘忠田等多名被告涉及电汇诈骗，国际洗钱，向海关提交虚假文件及共谋等24项指控，在长达53页的起诉书中，大部分指控的最高刑期为20年，如果罪名成立且连续执行，刘忠田在美国将面临最高465年的刑期。法官已定于今年12月13日举行此案的量刑听证会。

中国忠旺也前后七次公告回应这一事情，最近的一次公告是8月24日。

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公告称，公司董事会注意到美国司法部于2021年8月23日在其网站刊发的一篇新闻报道及若干于2021年8月24日发布的媒体报道。相关文章涉及被指称为公司控股股东控制的若干加利福尼亚公司在美国因策划逃避关税而被陪审团裁定指控成立。

公告称，公司已于2015年8月12日、2015年9月10日、2017年5月12日、2017年9月17日、2019年8月1日及2019年8月5日的澄清公告中就相关事项作出澄清，经审阅相关文章，控股股东再次向公司确认其并不控制加利福尼亚公司，亦非加利福尼亚公司的实益拥有人。同时公司称，“控股股东已进一步向公司确认其并未就该指控接到任何法律文书或通知”。（12）

在中国，忠旺是一家很普通的公司，但不知怎么，美国人就是特别盯上了它。从做空机构到媒体，最后到法院判决，彻底将其做实。

而忠旺也在与美较量中积累了丰富的经验，每次天雷劈来，都能从容应之，立即发布公告澄清，不过对于自己公司经营的真实状况，却是遮遮掩掩，让人看不清。

经营剧变原因不明

忠旺一直以全球第二亚洲第一的铝材企业著称。

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据其官网介绍，中国忠旺产品广泛应用于轨道交通、汽车、船舶、航空、机械等行业；在绿色建造领域，中国忠旺的铝合金建筑模板产量位居国内第一。在汽车领域，公司不仅供货奔驰、宝马等品牌，并直接作为一级供应商为多家全球顶级主机厂供货高附加值的深加工产品，还与沃尔沃、奇瑞、比亚迪以及一汽等国内领先的汽车厂商联合开发乘用车、商用车、特种车等新能源汽车轻量化项目。

其经营状况没像官网宣示的那么绚烂，至少也算过得去。数据显示，中国忠旺最近三年实现了连续盈利，2018年净利润为42亿元，2019年净利润为30亿元，净利润下跌了40%，2020年净利润为18.4亿，继续下跌39%。近三年净利润虽然持续下滑，但依然还在盈利。这在中国的企业中并不多见。

按理说，今年更应是忠旺这样搞大宗商品的重资产公司大翻身的一年。今年电解铝市场价格持续走高，同一时期，下游市场需求也保持旺盛态势，忠旺的同行像天山铝业、南山铝业、中国铝业等在内的铝业上市公司，均实现了业绩和净利润的大幅增长，而众人都看好的中国忠旺却出现了如此暴雷现象，似乎令人不可思议。

但其实忠旺前两年就已出问题了。尽管表面尽力维持着盈利状态，但净利润在持续下滑，负债逐年升高。

2018年忠旺负债总额为827.35亿元，2019年增幅为5.7%，负债总额达到874.35亿元，2020年负债激增至910.32亿元，三年的负债总额增加了82.97亿，几乎和同期的净利润持平。2020年的负债总额较2018年增加了10%。截至2020年末，中国忠旺总资产1279.7亿元，净负债为71%。

更令人不可思议的是，作为官网上标注的全球铝加工的引领者和创新者，世界第二亚洲第一的铝加工企业，其研发费用已经连续多年为0元。

天底下还有这样的创新者和引领者？

但忠旺也是没有办法，过于沉重的负债严重挤压了中国忠旺的研发空间。

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BT财经认为，中国忠旺的负债越积越多，但同期的现金及现金等价物却呈自由落体一般迅速下滑，2018年账上现金和现金等价物高达150亿元，2019年只有9.16亿元，减少了94%，而2020年仅有3.63亿元，现金流三年减少了98%。这么短的时间内，现金流出现如此的暴跌，对此中国忠旺并未给出合理解释。

在负债沉重，现金流吃紧，研发投入为零的情形下，忠旺要想活下去，只有求助政府。

这些年来中国忠旺确实得到了政府部门的持续帮助。21世纪经济报道记者查询中国忠旺公司公开年报得知，自2011年以来公司每年都接受数额不定的政府补贴，每年从两千多万元到接近五亿元不等；累加可知，十年来中国忠旺累计收到政府补贴约23.5亿元人民币。

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投资人史宝刚对BT财经表示，中国忠旺的经营并不正常，他们最大的问题是钱去哪了？尤其是无法解释的是他们的大量的借款，在总资产高达千亿以上的情况下，现金流只有3亿元左右，这对一家年营收超过200多亿元的企业来说是很正不正常的。（13）

“凛冬已褪，春山在望”，这是忠旺集团董事长路长青在忠旺控股2020年年报中的致谢词。(14)

路董说这话过去了快一年，对忠旺来说，现在面临的可能不再是凛冬，而是深不见底的冰窟窿，不知它能否爬的上来。

注释：