海正药业的蹊跷并购:放弃标的优先购买权两年后为何又折返
原标题:海正药业的蹊跷并购:放弃标的优先购买权两年后为何又折返
两年多前,海正药业(600267.SH)选择放弃了瀚晖制药有限公司(下称“瀚晖制药”)49%股权的优先购买权,彼时的操作,让外界直呼“看不懂”。如今才刚过去两年多时间,海正药业又折回要去收购该标的了。
7月7日晚间,海正药业发布了关于筹划重大资产重组事项的停牌公告,上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金向 HPPC Holding SARL(下称“HPPC”)购买瀚晖制药49%股权,并募集配套资金。从7月7日下午起,海正药业的股票开始停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。
{image=1}
回看瀚晖制药的发展脉络,曾藏着一个中外药企“联姻”不如意的故事。
瀚晖制药的前身,是海正辉瑞制药有限公司(下称“海正辉瑞”),于2012年由海正药业及控股子公司海正药业(杭州)有限公司(下称“海正杭州”)合作组建,目的是面向中国和全球市场开发、生产和推广品牌仿制药。作为全球500强企业与中国本土制药企业间规模最大的中外合资制药项目,该合资公司成立伊始就受到各方关注,项目总投资2.95亿美元,其中,海正药业和辉瑞的持股比例分别为51%和49%。
双方的合作还未度过“七年之痒”就走向了分道扬镳结局。2017年11月11日,海正药业公布了辉瑞出售海正辉瑞49%股权消息。
据显示,2017年11月8日,辉瑞将海正辉瑞49%股权转让给了全资子公司HPPC;紧接着,在2017 年 11 月 10 日,辉瑞又将 HPPC 100%股权转让给 SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED(下称“SAPPHIRE”)。转让后,辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权。SAPPHIRE的背后,是高瓴资本。换言之,高瓴资本间接买下了海正辉瑞 49%股权,并持股至今。高瓴资本花了多少资金接下这笔股权,至今也是谜团。
海正药业与辉瑞“联姻”失败背后,双方合作理念的不一致被视为是“导火索”。彼时在辉瑞出售海正辉瑞 49%股权过程中,海正药业为何不直接收购呢?事实上,上交所为此提出过质疑,因为根据《公司法》第 71 条等有关规定,在同等条件下,海正药业拥有对辉瑞转让海正辉瑞股权的优先购买权。
更令人百思不得其解的是,为了帮助辉瑞间接出售海正辉瑞 49%股权给高瓴资本,海正药业还不惜“冒着”违规风险去修改了合资合同。
按照辉瑞与海正药业最初的合资合同,一方转让海正辉瑞股权时,另一方享有优先购买权,向关联方转让的除外。若向关联方转让后,该关联方不再是转让方的关联方时,应将其受让股权转回给原转让方。2017年11月8日当天,在辉瑞转让海正辉瑞49%股权给HPPC时,海正药业也与HPPC签署了修订文件,删除原合资合同中关于对外转让海正辉瑞股权的限制条款。这一合同修订,让海正辉瑞 49%股权顺利出售给了高瓴资本。由于该修订未经过海正药业自身的董事会、股东大会决策程序,海正药业事后也遭到上交所的公开谴责。
与辉瑞脱钩后的海正辉瑞,于2018年8月,宣布更名为“瀚晖制药”。如今兜兜转转,海正药业为何又要决定收购瀚晖制药49%股权了?
7月8日,海正药业董秘办相关工作人员对第一财经记者表示:“公司在不同的发展阶段,都有不同的战略,彼时辉瑞要向谁出售瀚晖制药股权,决定权在于辉瑞自身。”
从报表数据上看,瀚晖制药的资产还算优良。
据海正药业的年报显示,2019年,瀚晖制药实现营业收入42.99亿元,归属于母公司净利润5.41亿元。在海正药业主要控股参股的18家公司中,2019年能够实现盈利的,也仅有4家,瀚晖制药是其中的一家。
创始于1956 年的海正药业,虽已发展成为一家主营抗肿瘤、抗感染、心血管、内分泌、免疫抑制、抗抑郁、骨科等领域的原料药、制剂研发、生产和销售一体化的综合性制药企业,但近年来,业绩却持续陷入低迷状态,如2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仍亏损25.21亿元。
对于海正药业来说,如果能够全盘控股瀚晖制药,有望增厚上市公司的利润。
2019年,瀚晖制药的总资产规模达到40.77亿元,归属于母公司的净资产也达到28.16亿元。海正药业要从高瓴资本手中买下瀚晖制药49%股权,在溢价收购的情况下,想必要付出的代价并不小。
眼下,海正药业需要权衡的是,在保证大股东海正集团对上市公司控制权的同时,如何合理增发股份去收购瀚晖制药49%股权。截至今年一季度末,海正集团持有海正药业33.22%股权。
目前,海正药业在公告中表示,本次交易预计构成重大资产重组,本次交易目前正在进行审计、评估工作,上市公司尚未与交易对方签署正式的交易协议,本项交易最终是否能够达成存在重大不确定性。
责任编辑:陈志杰
创业板低价股全面熄火、逾30只个股跌停 白马股强势回归
今日直播:嘉实基金周宇航、吴奇卉:港股低估,陷阱还是馅饼新华基金陈谦:从衣食住行看投资机会上投摩根陈圆明、猫头鹰基金矫健:如何应对理财收益率下滑?绝对收益投资优势解析华夏基金荣膺、周克平:科技吹响攻关号角国泰基金黄岳:新上证综指未来投资价值如何?0000什么情况 风向变了?机构抛售医药股 重点转向准科技
炒股就看锤子财富,权威,专业,及时,全面,助您挖掘潜力主题机会!科技股又要“卷土重来”?近期不少基金经理表示,回调充分的科技股对各种利空已有效消化,有望获得明显超额收益,三季度投资重点将放在科技股上。据了解,部分基金经理6月已对前期涨幅较大的医药股进行了减仓,并配置了面板、消费电子等领域的龙头公司。三季度基金投资主线瞄准科技0000谨慎接盘:42只ST股连亏3年 *ST众泰两年亏损超200亿但今年涨幅304%
炒股就看锤子财富,权威,专业,及时,全面,助您挖掘潜力主题机会!42只ST股连亏三年,*ST众泰两年亏损超200亿,但今年涨幅304%,谨慎接盘!来源:聪明投资者最新退市消息,4家公司被终止上市……5月25日,沪深交易所对*ST鹏起(维权)、*ST富控(维权)、*ST信威、*ST欧浦(维权)四家公司作出终止上市决定。*ST信威没有退市整理期,将在6月1日摘牌。0000深圳证监局对中青宝采取责令改正措施
炒股就看锤子财富,权威,专业,及时,全面,助您挖掘潜力主题机会!检查发现,中青宝在三会运作、内幕信息知情人管理、关联方管理等方面存在不规范情形。1月6日,深圳证监局发布关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司采取责令改正措施的决定:检查发现,中青宝在三会运作、内幕信息知情人管理、关联方管理等方面存在不规范情形,决定对中青宝采取责令改正的监管措施。000013个月涨了20倍:股价首次突破200元 英科医疗为啥这么牛?
13个月涨了20倍,股价首次突破200元,这家公司为啥这么牛?滕飞全球疫情反复,医用手套的高景气度仍在持续。1月11日,英科医疗股价创出新高,首次突破200元大关。区间统计来看,英科医疗的股价大约在2019年12月启动,至今涨幅已经超过20倍。截至11日收盘,英科医疗当日涨幅15.98%,报收于226.60元/股。与此同时,另一家防护手套龙头企业蓝帆医疗当日涨幅3.68%,远落后于前者。0000