公司人事巨震 大连圣亚“动荡的日子”何时能够结束？

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“野蛮人”私募蹲门口，这家上市公司人事巨震，“动荡的日子”何时能够结束？

来源： 资事堂

只有八位员工的私募基金，正将一家上市公司搞得“鸡犬不宁”！

近期，大连圣亚的董事长、副董事长被更换，总经理遭到罢免，公司员工200人致信证监局，董事会上，公司掌控权谁属产生了激烈争夺······

这背后，一家名为磐京股权投资基金的私募机构，成为这个事情的“导演”！

而早在今年3月份，这家私募的老板毛崴就遭上交所通报批评，如今却是大连圣亚成为副董事长······

01

“激战”股东大会

最近十日，大连圣亚可谓动荡不断。

6月29日，公司召开2019年度股东大会，有八项议案未获得通过，包括利润分配方案、对外担保计划及授权的议案、更换公司董事会董事人选的议案、哈尔滨二期项目增加投资金额的议案，以及提请增补多位独立董事、非独立董事的议案。

获得通过的议案当中，火药味也十分浓烈。

提请罢免两位董事职务的议案获得通过，但罢免的两人为时任大连圣亚的董事长和副董事长。

再如，审议通过的独立董事述职报告，反对票比例高达21.70%；《关于公司2020年度融资额度的议案》反对票比例为26.84%；连续聘会计师事务所的议案，都有着35%的反对票和6.89%的弃权票！

也就是说，基本上对于相关议案，股东内的几股力量是“战火全开”。

也就是在这次股东大会上，磐京股权投资基金的董事长毛崴，补选为大连圣亚非独立董事，同意票数刚刚过半数，比例为56.97%。

股东大会当日，大连圣亚还召开董事会，把一位名叫杨子平的股东，选为为该公司的董事长兼法定代表人。此前的2014年至今，他任浙江紫佰诺卫生用品股份有限公司总经理、法定代表人，2018年4月开始担任大连圣亚董事。

02

“战火”继续延烧

6月30日，内部动荡升级！

当日，大连圣亚再次召开董事会，磐京股权基金的毛崴当选公司副董事长，获得了董事会9票中的6票支持。

但之后的董事会决议公告披露，有三位董事在决议公告中对公司治理表达不满。

比如，董事吴健称，公司董事会构成及公司治理结构不合理，持股4%的单一股东占有五个董事席位，国资持股24.03%仅占有两个董事席位，这无法发挥国资第一大股东在董事会的作用。董事肖峰和独立董事梁爽亦表达了类似意见。

这显然意味着不同股东之间的矛盾继续升级。

当晚，刚就任副董事长的毛崴，通过旗下磐京股权基金再次公告提议：以公司出现紧急情况为由，召开临时董事会会议，罢免公司总经理肖峰。

03

再次升级

罢免总经理这一事或许成为了一个导火索，这随即引发了大连圣亚200名员工，联名“上书”大连证监局，要求以杨子平为代表的一致行动人们不要滥用股东权利，立即停止一切损害公司利益的行为，需要稳定的管理团队。

7月3日，大连证监局向新任的董事长杨子平、副董事长毛崴，出具了警示函。

警示函中指出，“2020 年 6 月 30 日晚，经磐京股权投资基金管理（上海） 有限公司提议，大连圣亚公司董事会以公司出现紧急情况为由，召开临时董事会会议，提议罢免公司总经理。我局关注到董事会召开的紧急情况理由并不充分且引起公司众多职工情绪不稳定，我局已收到近 200 名公司员工联名发出的《大连圣亚全体员工严正声明》。为进一步了解相关情况，我局以电话和书面函件形式要求董事会主要负责人杨子平、新任董事毛崴来我局进行监管谈话，并通过公司董事会秘书告知你们，但你二人拒绝配合我局的监管工作，一直未到我局进行谈话，也未通过其他方式说明相关情况。”

随后，进一步的监管手段接踵而至：7月6日，大连圣亚公告：毛崴于2019年10月16日因涉嫌实施操作证券市场违法行为，被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查。

7月8日，大连圣亚再次披露一份董事会决议，针对6月30日毛崴的磐京股权基金提议罢免总经理的议案，投票结果是6票赞成、3票反对。

但投反对票的三位董事，对所谓罢免高管的紧急会议合规性，提出种种质疑。

04

相关私募继续增持

上述纷争愈演愈烈之时，磐京股权基金毛崴再次增持了大连圣亚。

7月7日公告披露，6月15日-7月7日期间，磐京股权基金通过集合竞价方式增持1.15%的大连圣亚股份，持股比例增至17.71%。

此前的今年一季度末，磐京股权基金、磐京稳赢6号私募基金、磐京稳赢3号混合策略基金为一致行动人，合计持股1948万股，持股比例15.12%。

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也就是说，在大连圣亚的掌控权方面，磐京股权基金志在必得。

05

相关私募屡遭“监管关注”

比较有趣的是，磐京股权基金并非“股权基金”。

基金业协会备案系统显示，该机构备案类别为证券类私募，旗下员工为8人。

董事长毛崴2013年创立这家私募，之前曾在浙江丰泽投资有限公司工作。

备案系统中，磐京股权基金处于“异常经营状态”。

另外，这家背景信息甚少的机构，早已被上交所盯住。

今年3月上交所对磐京基金及毛崴发出纪律处分决定书，涉及违规增持和信息披露前后不一致的情况。

具体事实如下：2019年7月份，磐京基金已是大连圣亚的股东，与一致行动人短期内三次增持大连圣亚股份，当合计拥有权益的股份达到大连圣亚已发行股份的5%时，未停止买卖，前期增持计划披露不准确，信息披露前后不一致。

事后，磐京基金曾辩解增持过程中有多笔挂单为被迫成交，但挂单买入系主动增持的行为，由于挂单前未能充分考虑持股情况，导致增持超过5%未停止买入。对此，上交所认为异议理由不能成立。

06

投资机构的“合理边界”在哪里

投资机构在购买上市公司股票后，如何履行股东义务、享有合法的股东权利，一直是个颇有趣的命题。

但在尊重股东权利的同时，积极维护上市公司中小股东的合法权益和公司员工的合理利益诉求，也是公司大股东要郑重关注的。

这某种程度上也是一个上市公司股东的“行为”边界问题。而大连圣亚的纷争，给我们思考提供了一个模板。

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责任编辑：陈志杰