专利报告两天完成 西藏药业董秘的这份投资公告草率了

专利报告两天完成，西藏药业董秘的这份投资公告草率了！

来源：董秘学苑

11月4日，证监会西藏监管局向西藏药业出具警示函，公司此前6月16日发布的一则《对外投资公告》存在着一些问题。

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根据投资公告，西藏药业与斯微生物基于各自优势能力及战略资源缔结面向全球的独家战略合作关系，西藏药业通过向斯微生物支付新冠疫苗产品、结核疫苗及流感疫苗产品合作对价，获得上述产品全球独家开发、注册、生产、使用及商业化权利。

公司公告中也提示了该疫苗产品在中国尚处于临床前研究阶段，根据目前国内关于疫苗产品的审批要求，在研疫苗产品需完成临床前研究、临床试验批准、临床 I 期、II 期和/或 III 期试验、上市批准、生产设施认证/核查（如适用）等主要环节，方可上市，疫苗产品的上市周期普遍较长，因此，按预防性疫苗的常规临床试验及注册流程，预计该产品短期内无法于区域内上市，并且存在失败的风险。

同时，公告提示，本次合作不会对公司当期经营业绩产生重大影响。

就是这样一份各种提示了风险的投资公告，在监管层看来，还是有问题，根据西藏监管局警示函，公司存在如下问题：

1、未披露临床费用对公司的影响。

公司公告中披露的是，“按照协议，公司将根据注册里程碑分阶段向斯微生物支付款项，同时承担临床费用，已支付给斯微生物的资金、相关临床费用存在无法收回的风险”同时披露了合作对价明细。

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证监会认为，公司公告仅说明公司在项目投资中需要承担在疫苗研发临床期间所有支出，但公告对临床期间产生的费用对公司未来生产经营的影响，包括临床三期需要大量的实验样本可能产生大额支出，及其是否会对公司正常生产经营造成较大影响等事项未予以明确说明。

违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条，关于发生可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重要事件，上市公司应当立即披露，说明事件的起因，目前的状态和可能产生的影响的相关规定。

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从监管层角度看，公司在此次对外投资中，虽然有列举不同时期的交易对价，但是未分析这个交易对价对公司生产经营的影响，这些钱，对于公司来说，如果打了水漂，会不会伤筋动骨，还是影响不大，没有去做分析，让投资者无法作出合理判断。

2、投资信息披露不符合实际情况。

对外投资要做尽职调查，公司投资公告中表示，“已对交易对方法人治理结构、财务状况、研发能力、在研产品情况、履约能力等基本情况进行了必要的尽职调查”。

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但是证监会检查发现，西藏药业对该投资事项并无正式的尽职调查报告。公司聘请律师事务所出具了专利分析报告，但该专利分析报告仅用时两天形成，且该分析报告称投资对象相关专利仅处于申请阶段或无法确认，并不支持公司的投资安排。公司公告披露内容与实际情况不符，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条, 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息的规定。

3、重大投资未按制度规定执行

公司有制定《重大投资管理制度》，制度规定公司对外投资项目要进行调研形成可行性报告、报公司经理办公会进行论证并签署论证意见。检查发现，该投资项目，公司就未可行性作分析论证，形成可行性报告；未召开公司经理办公会进行论证，并签署论证意见。上述行为违反了公司董事会相关决议和公司制度的相关规定，反映公司在内部控制和公司治理机制上存在缺陷。

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西藏药业董秘，刘岚，女,1967年出生。1989年毕业于四川大学,大学本科,理学学士,工程师。先后在成都红光实业股份有限公司、西藏华西药业集团有限公司工作。1999年起,就职于西藏诺迪康药业股份有限公司,曾任公司信息部经理、证券事务代表;2010年2月至今,担任公司董事会秘书。2019年10月25号至今担任西藏诺迪康药业股份有限公司副总经理职务。

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责任编辑：陈志杰