从爱康国宾举报国信证券分析师谈起：怎样会构成“误导性陈述”？

因为一份关于竞争对手的公司研报，体检巨头爱康国宾体检管理集团有限公司（简称“爱康国宾”）近日向证监会实名举报国信证券的谢某和朱某两位分析师，掀起了市场的“吃瓜”热情。

爱康国宾在举报信中反复称分析师撰写的报告内容已构成误导性陈述、信息，那么，究竟怎样的行为可能构成“误导性陈述”？我们可以从曾经轰动一时的安硕信息案中找到答案。

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一份研报牵出两大体检巨头的“新仇旧恨”

事件起因是今年11月6日，国信证券发布了一份报告《美年健康：大跌事出有因，探寻阿里战略（重大事件快评）》。爱康国宾指出，“报告正文处对爱康国宾的经营状况和发展进行了误导性的分析评论，并未经证实主观臆测爱康国宾与美年健康存在资产重组的可能性，严重悖离事实，误导广大投资者，影响美年健康的二级市场股价，并对爱康国宾的正常经营产生了不利影响。”

爱康国宾称，国信证券分析师突出显示了“爱康国宾预计同受疫情冲击，短期内并非资产注入良机”、“我们猜测潜在原因可能在于阿里系规避成为控股股东并被迫启动解决同业竞争问题和注入爱康国宾的过程”等字眼；同时，在报告正文“评论”栏目中，又进一步提出“爱康国宾预计同受疫情冲击，资产注入价格预计仍将受制于净利润情况，因此今明两年未必是良好时机”的观点。

针对撰写研报的两位分析师，爱康国宾提出了三点指控：分析师撰写的报告内容已构成误导性陈述，违反《证券法》的相关规定；分析师未能审慎核实信息和数据来源，涉嫌传播虚假、不实、误导性信息；国信证券分析师所发布之研究报告存在受利益相关者干涉和影响之可能。

就最后一点，爱康国宾将矛头指向了美年健康副总裁、董事会秘书江维娜，后者曾为国信证券医药行业首席分析师。

对于爱康国宾的指控，国信证券对外回应称，“公司证券分析师在一份上市公司点评报告中提及到了爱康国宾，但报告本身的逻辑并非讨论相关公司间存在合作等的可能性。可能各方对文本的个别表述解读不一致，进而产生了一些误会。公司正积极与爱康国宾联系，以便就相关情况直接沟通，争取消除相关误会。针对爱康国宾向证券监管部门等的投诉，公司也会积极配合有关部门的工作。”

美年健康则向投资者表示，江维娜加入到美年健康后，再未参与到国信证券研报撰写。

随着事件发酵，美年健康曾搅局爱康国宾私有化进程的往事再被提及。2015年爱康国宾董事长兼CEO张黎刚联合私募基金在美股市场发起私有化要约，但很快美年健康董事长俞熔提出了更高的回购价格。爱康国宾为应对后者的“恶意收购”，启动了“毒丸计划”。最终，爱康国宾的私有化以美年健康的退出，阿里巴巴的加入而告终。

对于实名举报风波，上海久诚律师事务所主任许峰律师对新浪法问表示，“预测分析建议必须是基于客观事实基础上的，不能根据臆测。”

过往案例：安硕信息联合分析师误导投资者受罚

我国《证券法》第七十八条规定第2款规定，禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。

爱康国宾在举报信中反复称分析师撰写的报告内容已构成误导性陈述、信息，那么，怎样的行为可能构成“误导性陈述”？我们可以从曾经轰动一时的安硕信息案中找到答案，该案被定性为“信息披露违法违规及从业人员信息误导案”。

根据证监会2016年12月发布的行政处罚决定书，上海安硕信息技术股份有限公司于2014年4月30日至2015年4月30日期间陆续披露了其互联网金融相关业务的信息，所披露信息与安硕信息现实状况不符，具有片面性，存在不准确、不完整情形，缺乏相应的事实基础，未来可实现性极小，具有较大误导性；

2014年6月22日至2015年4月30日期间，时任东方证券股份有限公司（简称“东方证券”）研究所计算机行业首席分析师浦某、研究员郑某根据安硕信息披露的上述信息，在未经东方证券内控部门审批、复核的情况下，使用诱导性和夸大性的语言文字编写邮件，向128家基金、券商、私募等机构的1279人员累计发送邮件1.1万余封，传播安硕信息开展互联网金融服务业务和互联网金融业务的情况。

据安硕信息披露，浦某、郑某传播上述互联网金融相关业务信息后，部分基金管理公司于2014年11月1日至2015年5月27日期间大量买入“安硕信息”，累计共有221只公募基金持有“安硕信息”最高达1，808.21万股，占安硕信息流通股的74.84%。安硕信息股价从2014年4月30日28.30元上涨至2015年5月13日450元，涨幅为15.9倍。

证监会认定安硕信息的上述行为严重误导了市场投资者，构成了误导性陈述行为；分析师浦某、研究员郑某构成信息误导违法行为。最终，安硕信息被给予警告，并处以60万元的罚款，浦某和郑某分别并处以20万元罚款和15万元罚款。（文|王茜）

责任编辑：张熠