ST亚星跨界收购景芝酒业： “借酒保壳”还是“借壳上酒”？

　　ST亚星跨界收购景芝酒业： “借酒保壳”还是“借壳上酒”？

　　作者： 张苑柯

　　[ 2021年1月10日晚间，ST亚星发布公告称，公司拟以现金收购的方式收购山东景芝酒业股份有限公司白酒业务的控制权。而就在半个月前，今世缘才刚对外宣布结束与景芝酒业的资本“长跑”。 ]

　　[ 相较ST亚星试图“借酒保壳”，此次收购更像是景芝酒业“挥别”今世缘后的快速借壳上市。 ]

　　又有A股公司要跨界收购酒企。

　　2021年1月10日晚间，ST亚星（600319.SH）发布公告称，公司拟以现金收购的方式收购山东景芝酒业股份有限公司（下称“景芝酒业”）白酒业务的控制权。而就在半个月前，今世缘（603369.SH）才刚对外宣布结束与景芝酒业的资本“长跑”。

　　受此消息影响，ST亚星11日一字涨停，报收于6.27元/股。

　　从主营业务上看，ST亚星与酒可谓全然无关。再看业绩，ST亚星营业利润连年为负（最长连续9年），2020年三季度资产负债率高达97.18%。而景芝酒业2019年前11个月未经审计的营收和净利润皆已超过ST亚星。

　　ST亚星到底有无实力并购景芝酒业？抑或者是景芝酒业的曲线上市？值得注意的是，从股东背景来看，ST亚星和景芝酒业的背后，都有山东国资及事业单位的身影。

　　上交所1月11日向ST亚星发问询函：拟采用现金方式收购景芝酒业白酒业务的经营性资产，请公司结合原业务的后续安排，说明本次跨界收购的主要背景和考虑。此前公司第四大股东亚星集团将其持有的公司8.53%股份对应的表决权无条件且不可撤销的委托给潍坊市城投集团行使。公司控股股东变更为潍坊市城投集团，公司实际控制人变更为潍坊市国资委。请公司补充公司控制权变动同时策划现金收购是否系一揽子交易，是否构成重组上市。

　　地方国资出手

　　从ST亚星的股东明细中可以发现，潍坊城投集团为ST亚星2020年下半年新进股东，持有4000万股，占总股本的12.67%。

　　2021年1月8日，ST亚星两大股东潍坊城投集团与亚星集团签署了《表决权委托协议》，亚星集团将其合计持有ST亚星2693.27万股普通股（占总股本的8.53%）表决权委托给潍坊城投集团。

　　潍坊城投集团前身是成立于2003年的潍坊市国有资产经营投资公司，于2016年10月改制重组成立，是潍坊市人民政府直属的国有独资公司，注册资本50亿元。

　　ST亚星在公告中表示，这种变更是为推动公司主营业务转型。

　　再看景芝酒业，该公司位于“山东三大古镇”之一的景芝镇。1948年，集景芝镇72家酿酒作坊于一体，创立中国最早的国营白酒企业之一——山东景芝酒厂，1993年经山东省体改委批准改为股份制企业。

　　天眼查资料显示，景芝酒业的大股东为安丘众人兴酒商贸合伙企业（有限合伙），二股东为山东景芝集团有限公司（17.85%，下称“景芝集团”）。而景芝集团的两大股东则是安丘市华安国有资产经营有限公司（75.99%）及安丘市旅游产业发展中心（24.01%）。

　　公开信息显示，安丘市华安国有资产经营有限公司成立于2007年3月29日，为国有独资的国有资产经营管理公司，主营包括城市房地产综合开发利用、城市基础设施开发建设等。

　　安丘市为潍坊下属的县级市，位于潍坊市南部。安丘市旅游产业发展中心为事业单位，地址在安丘市市级机关综合办公楼西楼。

　　从今世缘到ST亚星

　　近两年来，景芝酒业一直在探索资本运作之路。2019年12月17日，今世缘在第三届董事会第二十六次会议决定，以自有资金2.45亿元，参与发起设立产业并购基金，专门用于收购景芝酒业。

　　然而受宏观大环境影响，行业竞争态势及标的企业经营形势发生变化，加之白酒行业市场估值也发生较大变化，合作各方对于未来市场发展趋势以及企业长期战略定位产生了不同看法。虽经过长期多次的沟通，今世缘与景芝酒业仍未能达成一致意见。

　　2020年12月24日，今世缘发布公告称，公司及产业并购基金合伙各方一致决定暂不设立该产业并购基金，公司终止本次投资。

　　就在该公告发布半个月后，景芝酒业与ST亚星“牵手”。从经营业绩上看，ST亚星远不及今世缘，俨然已岌岌可危。

　　记者梳理发现，2000年至2020年三季度，ST亚星在超过半数的时间内营业利润为负数，其中2008年至2016年期间连续9年为负。2012年，公司的营业利润亏损3.1亿元，净利润亏损高达近5亿元；2015年底营业利润亏损扩大至3.8亿元，净利润亏损3.78亿元。

　　虽然2017年至2018年稍见起色，营业利润和净利润皆转负为正，但好景不长。2019年11月4日起，公司股票被实施风险警示，股票名称由“亚星化学”变为“ST亚星”。

　　2020年三季报显示，ST亚星2020年前三季报营业收入仅为4284万元，净利润亏损1998万元。资产负债率高达97.18%，账面上的货币资金仅剩下1.45亿元。截至截稿，ST亚星总市值仅为20亿元，在4148家A股中市值排名第3683。

　　屋漏偏逢连夜雨，ST亚星于2005年2月通过收购第三方资产并进行后续改造后，将位于寒亭工业园区老厂区组建成为公司的热电车间。2019年12月该地块土壤污染检测结果显示存在超标污染物。因当地环保要求，ST亚星潍坊市寒亭区的生产厂区已全面停产进行土壤修复，修复合同金额约为1220万元，施工期限约4个月。公司称，土壤是否能顺利完成修复存在一定不确定性。

　　而另一边，景芝酒业的营收和净利润呈现上涨趋势。

　　根据今世缘于2019年底披露的信息，景芝酒业2018年经审计的资产总额为34.93亿元，营收为12.48亿元，净利润为627.5万元；2019年前11个月，其未经审计的营收为12.36亿元，净利润为3715万元（超过ST亚星2019年全年净利润），净利润率3%。截至2019年11月底，公司资产总额达到34.53亿元，净资产7.66亿元。

　　目前景芝酒业拥有以“一品景芝”为代表的芝香型酒系列，以“景阳春”为代表的浓香型酒系列，以“景芝白乾”为代表的传统清香酒系列，以“年份景芝”为代表的年份酒系列四大系列品牌。

　　此前ST亚星曾表示，公司股票想要摘帽，需要早日恢复生产、实现产业转型升级。2020年10月，景芝酒业董事长刘全平曾表示，新一轮白酒调整已经进入关键时期，只有抓住消费需求“牛鼻子”，进行品类创新，才能实现区域市场竞争突破，以品类创领塑造新的竞争力。

　　两相比较不难看出，相较ST亚星试图“借酒保壳”，此次收购更像是景芝酒业“挥别”今世缘后的快速借壳上市。

　　记者注意到，2020年资本跨界收购酒企不在少数。比如，复星系的豫园股份相继收购了金徽酒（603919.SH）和ST舍得（600702.SH）；从建筑陶瓷转型综合金融信息服务公司的ST岩石（600696.SH）以8600万元收购章贡酒业和长江实业；从事自动化及融资租赁业务的宝德股份（300023.SZ）也宣布拟以支付现金方式购买陈明辉等48名交易对手方持有的名品世家酒业连锁股份有限公司89.76%的股份。

　　从股价上看，2020年，白酒板块表现亮丽、引人瞩目。全年CS白酒指数上涨99.7%，跑赢上证指数85.9Pcts。绝大部分白酒相关个股在2020年创出历史新高。截至2020年最后一个交易日收盘，行业总市值达85.35万亿元，较2019年增加近20万亿元。

　　中信证券认为，从中长期看，未来白酒行业结构性景气还将延续。在持续消费升级引导下，市场份额加速向优势企业集中，“预计2020~2025年高端及次高端酒龙头收入复合年均增长率为10%~15%，业绩普遍实现翻倍以上，部分势能强劲的公司，业绩增速更快”。

责任编辑：戚琦琦