西藏旅游14亿重组遭火速问询 交易所质疑其“规避分拆上市条件”

原标题：西藏旅游14亿重组遭火速问询 交易所质疑其“规避分拆上市条件” 来源：财联社

财联社（成都，记者 张海霞）讯，同一资产历经从一上市公司剥离，出售给大股东方，时隔3个月，大股东方再将其转售给旗下另一上市公司，实现该资产的借壳上市。连环操作被上交所质疑“规避分拆上市条件”，这出戏码正在西藏旅游（600749.SH）及其关联方新智认知（603869.SH）间“上演”。对此，西藏旅游相关工作人员在今日早间仅回应道：“公司正在准备回复问询函，不方便给予过多解释。”

3月21日晚，西藏旅游（600749.SH）重组预案一出，当晚便遭到上交所火速问询。西藏旅游拟向间接控股股东新奥控股，以发行股份及支付现金购买其持有的新绎游船100%股权，其中现金支付比例为50%，暂定交易价为13.70亿元。

颇为戏剧的是，标的资产新绎游船去年年底时才从新智认知（603869.SH）置岀，交易价也是13.70亿元，彼时的收购方正是新智认知大股东方新奥控股，也就说新智认知、西藏旅游实际控制人均为王玉锁。

此次交易被质疑“规避分拆上市条件”不是没有理由，2019年年底分拆上市试点若干规定正式出炉，条件颇为严格，其中一条便是原上市公司在近三年内必须持续盈利，且净利润数值不得低于6亿元，此外，分拆出去的子公司在最近1年合并报表中不能超过总利润的50%，净资产则不能超过30%。而相关条件新智认知不能满足，新智认知2019年净利润仅2.15亿元，而新泽游船2019年净利润为1.35亿元，超过新智认知净利润50%。

对于此次重组，西藏旅游方面则有充足缘由，其中一条便是公司盈利能力偏弱，寻求新的业务增长点；标的资产新绎游船主营业务为海洋运输，收购完成后，西藏旅游将新增北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线，完善公司旅游产品布局。

确实，近年来西藏旅游的盈利能力令人堪忧，2018-2020年公司净利润分别为2126.53万元、2084.24万元以及474.30万元，扣非净利润更是连续两年亏损，分别为433.67万元、-509.54万元以及-2505.20万元。

新绎游船方面，2018-2020年净利润分别为1.56亿元、1.35亿元以及3767.33万元。据公告，2020年业绩断崖式下滑主要是受疫情影响，交易所方面对标的资产持续盈利能力也表示担忧。此外，西藏旅游货币资金是否充足也遭到质疑，截至2020年年底，西藏旅游货币资金仅4.72亿元，其中还包含前期定增募资4.42亿元，而此次交易需现金支付6.75亿元。

值得一提的是，西藏旅游在重组停牌前多个交易日，出现连续大涨。且上市公司高管关联人在今年1月份累计购买公司股票多达1.4万股；此外，公司董事欧阳旭控制的国风集团拟于去年年底减持公司股份，目前仍未减持。