长江证券2财务顾问被警示 主办*ST德新重组三宗违规

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来源：中国经济网

中国经济网北京8月16日讯 上交所近日公布的上证公监函〔2021〕0104号显示，长江证券承销保荐有限公司（以下简称财务顾问或长江证券）谌龙、刘冠男被予以监管警示。二人作为德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称公司或*ST德新，603032.SH）重大资产重组财务顾问项目主办人，未能勤勉尽责，未能发现并及时报告标的公司存在的销售订单确认不准确、研发费用核算不准确、职工薪酬支付不规范等情形。

2020年12月31日，*ST德新披露上市公司发布《重大资产购买报告书（草案）》，拟以6.90亿元现金收购东莞致宏精密模具有限公司（以下简称致宏精密或标的公司）100%股权。公司同时长江证券作为财务顾问，长江证券指派谌龙、刘冠男作为该项目主办人。经查明，标的公司存在信息披露不准确、内部治理不规范的情形。

根据监管警示函，标的公司销售订单确认不准确。2020年3月，致宏精密向宁德新能源科技有限公司（以下简称宁德新能源）销售136套半成品模具，确认收入1054.35万元，毛利润969.46万元，毛利率为91.95%，明显高于公司其他订单的毛利率。经进一步查明，该批半成品模具未实际发货，其原因为宁德新能源在2019年5月18日作出328套模具订单后，最终仅按宁德新能源要求交付192套模具，剩余136套半成品模具由致宏精密自行处理，并按照原订单价格的85%进行结算。该部分半成品款项支付具有补偿的性质，而非正常的业务往来。但财务顾问项目主办人未能基于职业判断充分评估该订单的商业实质，未能真实、准确、完整地披露该笔业务的会计处理，可能对投资者造成误导。

标的公司还存在研发费用核算不准确情形。致宏精密未成立专门的研发部门，致使研发支出与生产支出存在混同的情形。一是根据历次的重大资产购买报告书，致宏精密在2018年、2019年、2020年1-9月的职工薪酬的金额分别为138.41万元、387.01万元和375.03万元。经查明，致宏精密在组织架构上未单独设立研发部门，而是根据研发人员各自负责的工序编入设计、组立、磨床、工程、业务、线割、CNC、售后等部门。致宏精密未单独记录研发人员从事研发项目的工时，研发相关人工支出与其他生产相关的人工支出无法准确区分。二是2018年、2019年、2020年1-9月，致宏精密研发费用物料消耗的金额分别为207.14万元、345.70万元、258.35万元。经查明，研发领料为工程部领用，未按项目归集研发费用材料领用情况，并未按月汇总领料数量并制作领料单。对于上述情况，财务顾问项目主办人未能及时予以核实并督促准确披露。

标的公司职工薪酬支付不规范。致宏精密通过多发年终奖等形式，先行将部分职工薪酬向名为沈梁斌的银行账户归集，再用于员工支付客户招待等费用。2018年、2019年、2020年1-9月，分别发生金额43.06万元、122.44万元和174.42万元。致宏精密上述资金往来不规范，内部控制不健全，未能真实准确地反映致宏精密的财务信息。财务顾问项目主办人未充分关注职工薪酬体外流转以及代垫代付的完整性，未能报告并充分提示上述财务异常情形。

上交所表示，上市公司筹划重大资产重组是市场和投资者高度关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。作为公司重大资产重组过程中提供方案设计、出具专业意见等专业意见的财务顾问，应当在对上市公司并购重组标的进行充分尽职调查，充分评估并披露重组标的存在的问题以及可能涉及的风险，保障投资者的知情权。谌龙、刘冠男作为财务顾问项目主办人，未充分关注标的资产存在的风险，未对上述事项予以充分披露，影响投资者的合理预期。

上交所表示，公司重大资产重组财务顾问项目主办人谌龙、刘冠男的的上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条、第二十一条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.24条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下监管措施决定：对德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人谌龙、刘冠男予以监管警示。

根据公告，*ST德新上述资产重组独立财务顾问为长江证券，经办人员为谌龙、刘冠男、潘龙浩、胡子人、黄亦韬，其中，谌龙、刘冠男为财务顾问主办人。

中国证券业协会网站显示，当事人谌龙2017年11月13日在长江证券取得保荐代表人资格，目前正常履职。

中国证券业协会网站显示，当事人刘冠男2017年9月20日在长江证券取得一般证券业务资格，目前正常履职。

相关规定：

《上市公司重大资产重组管理办法》第六条：为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条：财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条：财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：

（一）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；

（二）就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件；

（三）对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

（四）在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；

（五）接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复；

（六）根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务；

（七）中国证监会要求的其他事项。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条：财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。

委托人应当配合财务顾问进行尽职调查，提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.24条：保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当及时制作工作底稿，完整保存发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录及相关资料。本所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相关资料。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

（三）发出各种通知和函件等；

（四）约见有关人员；

（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（七）向相关主管部门出具监管建议函；

（八）其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2021〕0104号

关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人谌龙、刘冠男予以监管警示的决定

当事人：

谌龙，德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人；

刘冠男，德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人。

2020年12月31日，德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称公司或*ST德新）披露上市公司发布《重大资产购买报告书（草案）》，拟以6.90亿元现金收购东莞致宏精密模具有限公司（以下简称致宏精密或标的公司）100%股权。公司同时聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称财务顾问或长江证券）作为财务顾问，长江证券指派谌龙、刘冠男作为该项目主办人。经查明，标的公司存在信息披露不准确、内部治理不规范的情形。财务顾问项目主办人未能勤勉尽责，未能发现并及时报告以下情形：

一、销售订单确认不准确

2020年3月，致宏精密向宁德新能源科技有限公司（以下简称宁德新能源）销售136套半成品模具，确认收入1，054.35万元，毛利润969.46万元，毛利率为91.95%，明显高于公司其他订单的毛利率。经进一步查明，该批半成品模具未实际发货，其原因为宁德新能源在2019年5月18日作出328套模具订单后，最终仅按宁德新能源要求交付192套模具，剩余136套半成品模具由致宏精密自行处理，并按照原订单价格的85%进行结算。该部分半成品款项支付具有补偿的性质，而非正常的业务往来。但财务顾问项目主办人未能基于职业判断充分评估该订单的商业实质，未能真实、准确、完整地披露该笔业务的会计处理，可能对投资者造成误导。

二、研发费用核算不准确

致宏精密未成立专门的研发部门，致使研发支出与生产支出存在混同的情形。一是根据历次的重大资产购买报告书，致宏精密在2018年、2019年、2020年1-9月的职工薪酬的金额分别为138.41万元、387.01万元和375.03万元。经查明，致宏精密在组织架构上未单独设立研发部门，而是根据研发人员各自负责的工序编入设计、组立、磨床、工程、业务、线割、CNC、售后等部门。致宏精密未单独记录研发人员从事研发项目的工时，研发相关人工支出与其他生产相关的人工支出无法准确区分。二是2018年、2019年、2020年1-9月，致宏精密研发费用物料消耗的金额分别为207.14万元、345.70万元、258.35万元。经查明，研发领料为工程部领用，未按项目归集研发费用材料领用情况，并未按月汇总领料数量并制作领料单。对于上述情况，财务顾问项目主办人未能及时予以核实并督促准确披露。

三、职工薪酬支付不规范

致宏精密通过多发年终奖等形式，先行将部分职工薪酬向名为沈梁斌的银行账户归集，再用于员工支付客户招待等费用。2018年、2019年、2020年1-9月，分别发生金额43.06万元、122.44万元和174.42万元。致宏精密上述资金往来不规范，内部控制不健全，未能真实准确地反映致宏精密的财务信息。财务顾问项目主办人未充分关注职工薪酬体外流转以及代垫代付的完整性，未能报告并充分提示上述财务异常情形。

上市公司筹划重大资产重组是市场和投资者高度关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。作为公司重大资产重组过程中提供方案设计、出具专业意见等专业意见的财务顾问，应当在对上市公司并购重组标的进行充分尽职调查，充分评估并披露重组标的存在的问题以及可能涉及的风险，保障投资者的知情权。谌龙、刘冠男作为财务顾问项目主办人，未充分关注标的资产存在的风险，未对上述事项予以充分披露，影响投资者的合理预期。

公司重大资产重组财务顾问项目主办人谌龙、刘冠男的的上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条、第二十一条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.24条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人谌龙、刘冠男予以监管警示。

财务顾问项目主办人等证券服务机构人员应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，全面履行应尽职责，督促委托人依法履行报告、公告和其他法定义务。

海证券交易所上市公司监管二部

二〇二一年八月十一日

责任编辑：张书瑗