存在多计业务收入等六大问题 航新科技及相关人员收警示函

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来源：广东证监局

〔2021〕185号

关于对广州航新航空科技股份有限公司、卜范胜、胡琨、姚晓华、胡珺采取出具警示函措施的决定

广州航新航空科技股份有限公司、卜范胜、胡琨、姚晓华、胡珺：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对广州航新航空科技股份有限公司（以下简称航新科技或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

一、重大事项未披露。2020年2月21日，航新科技子公司航新航空服务有限公司将其所持有的Magnetic MRO AS公司（以下简称MMRO公司）全部股权质押给民生银行广州分行，用于担保航新科技的2606.76万欧元贷款。航新科技未披露其控股孙公司股份被质押的重大事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第三十一条、第三十三条等相关规定。

二、公司2020年年报对关联方的披露不完整。航新科技2020年年报对关联方的披露中，仅披露了最终控制方、子公司、重要的合营企业及联营企业，而未按照《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定的关联方范围披露其他关联自然人及关联企业，关联方披露不完整。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第36号——关联方披露》第二条等相关规定。

三、多计业务收入。天弘航空科技有限公司（以下简称天弘航空）是航新科技持股40%的联营企业。2019年4月，航新科技分别与天弘航空和南通华夏飞机工程技术股份有限公司（以下简称南通华夏）签署买卖合同，航新科技以5964万元（不含税）的价格向天弘航空采购两架飞机机身及两台发动机，再以6022万元（不含税）的价格转售给南通华夏。当年，航新科技按照合同约定收付相关货款，并就该项业务分别确认收入6022万元、利润58万元。经查，该笔交易不具有真实的业务基础，实为航新科技以采购飞机资产包名义向天弘航空提供借款，并以向南通华夏销售的名义收回借款本息，其确认的销售利润实为相关借款利息。航新科技多计主营业务收入6022万元，少计其他业务收入58万元，合并多计营业收入5964万元，占航新科技2019年营业收入的3.99%；多计主营业务利润58万元，少计其他业务利润58万元，合并计算未对利润造成影响。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第十二条、第十六条等相关规定。

四、商誉初始确认不合理。航新科技2018年以4344.42万欧元购买MMRO公司100%股权，构成非同一控制下合并。航新科技在知悉MMRO公司存在众多表外资产的前提下，未充分识别MMRO公司拥有但未在单独报表中确认的可辨认净资产并评估其公允价值，且未充分说明未能识别并评估的原因，仅以收购价款与MMRO公司合并日可辨认净资产账面价值份额的差额确认商誉2.53亿元，相关财务信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条、第十四条等相关规定。

五、未准确适用新收入准则。航新科技自上市以来实际执行的收入确认方式为以军检单上军代表签字日期作为收入确认的时点，2020年，航新科技开始执行《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则），但未按照新收入准则的要求在客户取得相关商品控制权时确认收入，而仍延续此前军代表在军检单上签字即确认收入的方式，该情形下商品尚未发运并交付客户，客户亦未取得相关商品控制权，不满足收入确认的条件。航新科技未准确适用新收入准则对相关项目金额予以调整，导致2020年度少计营业收入360.04万元，少计利润184.17万元，相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第九条，《企业会计准则第14号——收入》第四条等相关规定。

六、部分收入存在跨期。航新科技将2019年发生的两笔合计31.87万元飞机加改装业务收入计入2020年，导致2019年少计收入31.87万元、少计利润5.14万元，2020年多计收入31.87万元、多计利润5.14万元，相关财务信息披露不准确。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第十九条，《企业会计准则第14号——收入》第四条等相关规定。

航新科技时任董事长卜范胜、总经理胡琨、财务总监姚晓华、董事会秘书胡珺，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。其中，卜范胜、胡琨对公司上述全部违规行为均负有主要责任，姚晓华对公司上述第三项、第四项、第五项、第六项违规行为负有主要责任，胡珺对公司上述第一项、第二项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对航新科技、卜范胜、胡琨、姚晓华、胡珺采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改及内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2021年12月29日

责任编辑：陈诗莹